鮑斯股份斥資3.57億收購兩公司經(jīng)營不善   5年后4.3折“退還”給原股東被指利益輸送

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 劉方益

鮑斯股份5年前的兩起收購，給公司挖了個(gè)大坑。

近日，鮑斯股份(300441.SZ)公告稱，經(jīng)過三次掛牌，擬以1.55億元出售旗下兩家公司，而接盤方為這兩家公司的原股東。

有意思的是，2017年，鮑斯股份收購這兩家公司時(shí)花費(fèi)3.57億元，現(xiàn)在出售直接打了個(gè)4.3折。

而且，被出售的一家叫新世達(dá)的公司，連續(xù)兩年均未完成業(yè)績承諾，而且公司核心員工離職帶走客戶，導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績不佳，2022年前三季度凈利潤虧損398萬元。

對(duì)此，12月5日，深交所要求鮑斯股份說明，此次擬轉(zhuǎn)讓的兩家子公司掛牌價(jià)明顯低于其凈資產(chǎn)及收購時(shí)評(píng)估值的情況，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益等情形。

兩次掛牌無果低價(jià)甩賣

近日，鮑斯股份公告稱，公司審議通過《關(guān)于擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的議案》，公司所持有的寧波新世達(dá)精密機(jī)械有限公司（簡稱“新世達(dá)”）100%的股權(quán)和子公司寧波鮑斯東方產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“鮑斯東方”）所持有的寧波亞仕特汽車零部件有限公司（簡稱“亞仕特”）15%的股權(quán)在寧波產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行首次掛牌。

其中，新世達(dá)100%股權(quán)的掛牌底價(jià)為2.44億元，亞仕特15%股權(quán)的掛牌底價(jià)為1516.42萬元，首次掛牌公告期為2022年8月29日至2022年9月9日。

由于首次掛牌期內(nèi)，未征集到意向受讓方，鮑斯股份后又調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌底價(jià)并申請(qǐng)?jiān)俅螔炫疲�其中，新世達(dá)100%股權(quán)的掛牌底價(jià)調(diào)整為1.83億元，亞仕特15%股權(quán)的掛牌底價(jià)調(diào)整為1137.32萬元。然而，第二次掛牌仍未征集到意向受讓方。

第三次公開掛牌轉(zhuǎn)讓中，新世達(dá)100%的股權(quán)掛牌底價(jià)調(diào)整為1.46億元，亞仕特15%股權(quán)的掛牌底價(jià)調(diào)整為909.85萬元。

截至第三次掛牌公示期滿，鮑斯股份及子公司鮑斯東方各征集到意向受讓方1個(gè)，意向受讓方寧波甬欣機(jī)械科技有限公司（簡稱“甬欣機(jī)械”）與周善江確認(rèn)以掛牌價(jià)格受讓上述股權(quán)。公司與甬欣機(jī)械、子公司鮑斯東方與周善江分別簽署《非國有產(chǎn)權(quán)交易合同》。

從交易價(jià)格來看，鮑斯股份旗下兩家公司資產(chǎn)成交價(jià)為1.55億元，較首次掛牌價(jià)2.59億元打了個(gè)6折。

然而，再仔細(xì)來看，鮑斯股份的“折扣”力度更大。

新世達(dá)股權(quán)受讓方甬欣機(jī)械于2022年11月才成立，其兩名股東中，厲建華為新世達(dá)現(xiàn)任經(jīng)理，朱青玲為厲建華配偶。2017年，鮑斯股份以2.70億元的價(jià)格購買新世達(dá)100%股權(quán)，當(dāng)時(shí)交易對(duì)象為五位自然人，厲建華、朱青玲位列其中。

亞仕特股權(quán)受讓方周善江同樣也是“熟人”。2018年，鮑斯股份子公司以現(xiàn)金支付的方式，以8704.97萬元購買亞仕特54.92%的股權(quán)，周善江為當(dāng)時(shí)的交易對(duì)象之一。

綜合來看，3.57億元買進(jìn)，1.55億元賣出，一進(jìn)一出之間，鮑斯股份賣出的兩家公司直接打了個(gè)4.3折。

核心員工離職致經(jīng)營不佳

實(shí)際上，截至2022年6月30日，新世達(dá)凈資產(chǎn)為2.21億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為2.44億元；亞仕特凈資產(chǎn)為0.45億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為1.01億元。

然而，鮑斯股份在2017年、2018年收購新世達(dá)、亞仕特時(shí)，兩家標(biāo)的公司的評(píng)估值分別為2.7億元、1.59億元。

數(shù)據(jù)顯示，新世達(dá)2022年1—9月凈利潤為虧損398萬元。鮑斯股份表示，該公司虧損原因主要為銷售副總、業(yè)務(wù)員離職帶走客戶，熟練工人流失導(dǎo)致良品率下降。

然而，鮑斯股份2017年收購新世達(dá)時(shí)曾表示，與新世達(dá)在技術(shù)研發(fā)資源、客戶資源、供應(yīng)鏈采購、內(nèi)部管理等方面形成較明顯的協(xié)同效應(yīng)。

而且，收購時(shí)，新世達(dá)承諾2017年至2019三年分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于2300萬元、2900萬元、3600萬元，而新世達(dá)實(shí)際分別完成2598.21萬元、2291.71萬元、2176.58萬元，2018、2019年度的業(yè)績承諾均未完成。

2020年年報(bào)顯示，鮑斯股份對(duì)收購新世達(dá)形成的商譽(yù)已全部計(jì)提減值。

對(duì)此，12月5日，深交所要求公司結(jié)合新世達(dá)銷售副總、業(yè)務(wù)員離職事項(xiàng)的發(fā)生時(shí)點(diǎn)及原因、新世達(dá)所處行業(yè)現(xiàn)狀等，說明收購新世達(dá)的目的是否實(shí)現(xiàn)，公司與新世達(dá)、亞仕特是否形成協(xié)同效應(yīng)，并說明公司近三年采取的相關(guān)措施仍無法改善其經(jīng)營不佳的原因及合理性。

同時(shí)，深交所重點(diǎn)關(guān)注到此次擬轉(zhuǎn)讓的兩家子公司掛牌價(jià)明顯低于其凈資產(chǎn)及收購時(shí)評(píng)估值的情況，要求鮑斯股份說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益等情形。

鮑斯股份業(yè)務(wù)圍繞高端制造、精密制造展開，主要包括壓縮機(jī)、真空泵、液壓泵、高效精密切削刀具、精密傳動(dòng)部件等業(yè)務(wù)板塊，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的高端精密機(jī)械零部件及成套設(shè)備制造企業(yè)。

2022年前三季度，鮑斯股份營業(yè)收入達(dá)15.13億元，同比下滑8.76%；凈利潤達(dá)1.38億元，同比下滑41.79%。

對(duì)于業(yè)績虧損，鮑斯股份表示，一是由于疫情反復(fù)，產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈?zhǔn)艽�，銷售表現(xiàn)低迷，需求釋放進(jìn)度受阻。國際大宗商品價(jià)格波動(dòng)，特別是鑄件、鋼材價(jià)格上漲及公司部分產(chǎn)品降價(jià)等因素影響，產(chǎn)品毛利率下滑。二是為應(yīng)對(duì)未來可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，公司加強(qiáng)新產(chǎn)品研發(fā)，深耕細(xì)分市場，拓展市場渠道使研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用增加。

責(zé)編：ZB