福達合金155億“蛇吞象”重組被否   鈄正剛借殼告吹三門峽鋁業(yè)獨立性存疑

長江商報消息 ●長江商報記者 明鴻澤

歷時14個月，鈄正剛籌劃的借殼上市事項以被證監(jiān)會否決而宣告失敗。

11月30日晚間，福達合金（603045.SH）發(fā)布公告，公司籌劃的重大資產重組事項，證監(jiān)會并購重組委審核了重組方案，否決了本次重組。

根據此前的重組方案，本次交易涉及重大資產置換、發(fā)行股份購買資產、股份轉讓及配套資金30億元，這一攬子交易的背后，是鈄正剛推動三門峽鋁業(yè)借殼上市。

三門峽鋁業(yè)是國內第一家成功利用國產鋁礬土生產氧化鋁的民營企業(yè)，擁有氧化鋁權益產能788萬噸，位居行業(yè)龍頭地位。不過，鋁業(yè)屬于周期性行業(yè)，三門峽鋁業(yè)的經營業(yè)績并不穩(wěn)定，且資產負債率較高。

福達合金于2018年登陸A股市場，上市時間不長，其經營業(yè)績也不理想。2022年前三季度，公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利）僅為453萬元，同比下降幅度接近90%，創(chuàng)歷史新低。

12月1日，二級市場上，受賣殼交易被否影響，福達合金股價一字跌停。

三門峽鋁業(yè)借殼上市被否

11月30日晚間，證監(jiān)會官網顯示，福達合金本次重組事項未獲通過。

針對此次重組，證監(jiān)會并購重組委給出的審核意見是，申請人未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨立性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規(guī)定。

始于2021年9月，福達合金籌劃本次重大資產重組，至今已有一年零兩個月有余。

根據福達合金于2022年11月23日披露的最新修訂稿，本次重組分四步進行：

第一步，上市公司將截至評估基準日全部資產及負債作為置出資產，與錦江集團截至評估基準日所持三門峽鋁業(yè)全部股份的等值部分進行置換，置出資產最終承接主體為王達武或其指定的最終承接置出資產載體的第三方。以2021年9月30日為評估基準日，本次交易中，置出資產的作價為10.3億元，置入資產三門峽鋁業(yè)100%股權的交易作價為155.60億元。

第二步為發(fā)行股份購買資產。本次交易中，置出資產作價10.30億元，錦江集團所持的三門峽鋁業(yè)股權作價為48.77億元，差額為38.47億元，除錦江集團外，三門峽鋁業(yè)其他股東持有的三門峽鋁業(yè)股權作價106.83億元。針對錦江集團所持資產的差額及三門峽鋁業(yè)其他股東所持的三門峽鋁業(yè)股權，由上市公司以發(fā)行股份的方式購買。本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為11.99元/股。

第三步是股份轉讓。王達武和王中男擬將其分別持有的福達合金724.97萬股、40.66萬股股份，合計765.63萬股股份轉讓給杭州科創(chuàng)（錦江集團指定主體），轉讓價格為24.82元/股，轉讓對價共計為1.90億元。本次交易完成后，福達合金將持有三門峽鋁業(yè)100%股權，公司控股股東將變更為錦江集團，實際控制人變更為鈄正剛。

第四步則是配套募資。福達合金擬采取詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過30億元。這筆資金，用于錦鑫化工年產120萬噸氧化鋁項目及償還銀行貸款。

顯然，本次交易是一次借殼上市，更是一次“蛇吞象”。截至2020年12月31日，三門峽鋁業(yè)資產總額、資產凈額、營業(yè)收入分別是福達合金上述指標的2098.05%、1889.9%及863.18%。

如果本次借殼事項順利完成，福達合金的主營業(yè)務變更為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、金屬鎵等產品的生產和銷售，實現脫胎換骨般變化。

遺憾的是，本次借殼交易以失敗告終。那么，三門峽鋁業(yè)的獨立性問題表現在哪兒？

據了解，置入資產部分管理人員或職能部門人員曾由錦江集團或其下屬企業(yè)員工兼任，同時置入資產曾與錦江集團共同使用IT系統(tǒng)。

此前，在意見反饋階段，證監(jiān)會曾要求福達合金結合置入資產財務、人事、生產經營審批程序，以及在業(yè)務、人員、資產、IT系統(tǒng)等方面對錦江集團的依賴情況等，補充披露置入資產是否獨立于其實際控制人及關聯方，公司治理是否規(guī)范。

近四年營收翻倍凈利止步

福達合金籌劃被借殼，源于公司為一家較為理想的殼公司。

福達合金成立于1999年4月，前身系原樂清市福達電工合金材料有限公司，由自然人王達武、胡星福、葉選賢、林萬煥、周士元、包蓓惠、厲鳳飛、錢朝斌共同投資組建。公司主營業(yè)務為電接觸材料的研發(fā)、生產和銷售。電接觸材料被廣泛應用于繼電器、斷路器、接觸器、傳感器、工業(yè)控制等產品，是電器完成“接通-傳導-切斷”電流以及信號產生和傳輸的功能載體，其電接觸性能是影響電氣與電子工程可靠性的關鍵，在低壓電器領域有“低壓電器之心臟”的稱譽。

公司主導產品電接觸材料的主要原材料為白銀，公司現有產線的各個環(huán)節(jié)均會產生一定量的含銀廢角料，是一種良好的可回收資源。近年來，公司已逐步開展對含銀廢料的回收再利用，爭取實現環(huán)保、高效的資源循環(huán)利用體系。

據披露，福達合金的優(yōu)勢在于，公司產品配套服務于西門子、艾默生、歐姆龍等世界500強和全球知名高低壓電氣制造企業(yè)。目前，客戶分布在國內及亞洲、歐洲等10多個國家和地區(qū)，涵蓋了居民住宅、工業(yè)生產、航空航天、汽車、軌道交通、家用電器、電動工具、工業(yè)和消費電子設備、公共用電等領域。

公司稱，其在鞏固正泰電器、德力西、宏發(fā)股份、良信電器、三友聯眾等現有國內中高端客戶的同時，加大了國際市場的開發(fā)力度。近幾年相繼通過了施耐德、ABB、歐姆龍、泰科等國際電器電子知名企業(yè)的供應商體系認證。

福達合金還稱，公司具有成本控制優(yōu)勢，作為國內電接觸材料領域龍頭企業(yè)，公司同類產品的營收領先于國內同行，由規(guī)模帶來的邊際效應，有效地降低了各項成本。公司深度推進智能制造、機器換人，提高生產效率，并運用信息管理手段加以固化。同時，公司優(yōu)化產品結構，降低公司的生產成本，使得公司的生產成本最終得到有效控制和降低。

然而，福達合金的經營業(yè)績與其宣稱的競爭力并不相符。

2018年5月，福達合金通過闖關IPO登陸上海證券交易所，上市之前的2015年至2017年，公司實現的營業(yè)收入分別為8.49億元、10.37億元、12.55億元，對應的凈利潤為0.41億元、0.46億元、0.55億元，二者均呈穩(wěn)步增長趨勢。上市后，2018年至2021年，公司實現的營業(yè)收入分別為13.25億元、15.64億元、23.05億元、29.31億元，2021年的營業(yè)收入較2018年翻了一倍多。但是，同期公司實現的凈利潤為0.58億元、0.73億元、0.44億元、0.57億元，2021年的凈利潤較2018年略低，基本上是止步不前，營業(yè)收入、凈利潤背離。

2022年前三季度，公司實現的營業(yè)收入、凈利潤分別為16.51億元、0.10億元，同比下降25.05%、75.81%，扣非凈利潤為452.86萬元，同比下降88.58%。其中凈利及扣非凈利潤均創(chuàng)下2017年同期以來新低。

截至9月底，福達合金的資產負債率為51.59%。12月1日，福達合金的收盤價為15.79元/股，市值為21.73億元。

通常而言，無大額債務，市值低于30億元，屬于較為理想的殼資源。據此判斷，福達合金被借殼并不令人意外。

本次賣殼失敗后，福達合金又能靠什么走出經營困境？

責編：ZB