信安世紀(jì)2.44億收購(gòu)普世科技商譽(yù)或增至3.09億   標(biāo)的兩年半盈利4480萬(wàn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流僅占57%

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 蔡嘉

自2021年4月上市后，信安世紀(jì)（688201.SH）首次推出同行業(yè)間的資產(chǎn)并購(gòu)。

11月16日晚間，信安世紀(jì)披露重組草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)普世科技80%股權(quán)，本次交易不涉及募集配套資金。

根據(jù)評(píng)估，此次交易中普世科技整體估值為3.07億元，較其賬面凈資產(chǎn)增值2.73億元，增值率797.53%。長(zhǎng)江商報(bào)記者粗略計(jì)算，由于本次交易非同一控制下的并購(gòu)，交易完成后，信安世紀(jì)的商譽(yù)將在今年6月末8301.15萬(wàn)元的基礎(chǔ)上增至3.09億元，增幅達(dá)到273%，占交易后公司總資產(chǎn)的比例也將達(dá)到20.53%。

高溢價(jià)的收購(gòu)也伴隨著業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)手方承諾2022年至2024年普世科技的凈利潤(rùn)將合計(jì)不低于9000萬(wàn)元。

從當(dāng)前的盈利能力來(lái)看，2020年至2022年上半年，普世科技的歸母凈利潤(rùn)分別為1522.41萬(wàn)元、1966.41萬(wàn)元、990.81萬(wàn)元，合計(jì)為4479.63萬(wàn)元。同期其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為976.08萬(wàn)元、1096.48萬(wàn)元、490.94萬(wàn)元，均遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)。以此測(cè)算，報(bào)告期內(nèi)普世科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~合計(jì)為2563.5萬(wàn)元，占同期凈利潤(rùn)總額的比例僅為57%。

擬收購(gòu)?fù)�行公司擴(kuò)展產(chǎn)品線

作為信安世紀(jì)上市后的首單資產(chǎn)重組，公司此次展開的是同行業(yè)內(nèi)的資產(chǎn)并購(gòu)。

資料顯示，信安世紀(jì)以密碼技術(shù)為基礎(chǔ)支撐，致力于解決網(wǎng)絡(luò)環(huán)境中的身份安全、通信安全和數(shù)據(jù)安全等信息安全問(wèn)題。普世科技則專注于數(shù)據(jù)安全領(lǐng)域若干關(guān)鍵技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用，產(chǎn)品及解決方案廣泛應(yīng)用于軍工領(lǐng)域等，兩家公司的產(chǎn)品和解決方案都屬于信息安全領(lǐng)域，但信安世紀(jì)的下游市場(chǎng)主要為金融、政府和企業(yè)等，與普世科技面臨的軍工市場(chǎng)存在互補(bǔ)性。

信安世紀(jì)認(rèn)為，本次交易完成后，雙方的產(chǎn)品線都得以擴(kuò)大，解決方案更為豐富；同時(shí)，雙方交叉使用對(duì)方的技術(shù)和研發(fā)成果，可以節(jié)約開發(fā)成本，縮短開發(fā)周期，提升雙方產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

此次交易中，普世科技也獲得了較高的評(píng)估溢價(jià)。根據(jù)評(píng)估，截至今年6月30日，普世科技100%股權(quán)的評(píng)估值為3.07億元，較其凈資產(chǎn)賬面值評(píng)估增值2.73億元，增值率為797.53%�；�于此，普世科技80%股權(quán)的評(píng)估值為2.45億元，最終交易各方確定本次交易的價(jià)格為2.44億元。

由于為非同一控制下的合并，這就意味著交易支付的成本與取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額將計(jì)入交易完成后信安世紀(jì)合并報(bào)表的商譽(yù)。若標(biāo)的公司未來(lái)不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則該等商譽(yù)將面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在登陸資本市場(chǎng)之前，信安世紀(jì)也曾實(shí)施多筆資產(chǎn)收購(gòu)，賬面已經(jīng)形成了金額不小的商譽(yù)。據(jù)其招股書介紹，2015年信安世紀(jì)分別收購(gòu)神州融信、信安珞珈兩家公司，賬面新增商譽(yù)119.71萬(wàn)元、2320.76萬(wàn)元。2019年，公司因收購(gòu)華耀科技產(chǎn)生商譽(yù)5860.68萬(wàn)元。

IPO之前，2020年末信安世紀(jì)合并報(bào)表商譽(yù)金額為8301.15萬(wàn)元，占公司資產(chǎn)總額的比例為17.35%。IPO之后隨著資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，截至今年9月末，信安世紀(jì)賬面商譽(yù)仍為8301.15萬(wàn)元，同期公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為12.2億元、10.37億元。

根據(jù)備考資產(chǎn)負(fù)債表，以2022年上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)靜態(tài)測(cè)算，本次交易完成后，2022年6月末信安世紀(jì)的商譽(yù)將增長(zhǎng)至3.09億元，較本次交易前增長(zhǎng)273%，同時(shí)公司的總資產(chǎn)也將提升至15.05億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比例將達(dá)20.53%。

標(biāo)的承諾三年凈利不低于9000萬(wàn)

除了業(yè)務(wù)協(xié)同之外，普世科技的并表也將對(duì)信安世紀(jì)的盈利能力起到增厚作用。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2021年，信安世紀(jì)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.69億元、3.18億元、4.16億元、5.25億元，同比增長(zhǎng)22.18%、18.01%、30.98%、26.02%；同期公司凈利潤(rùn)分別為7809.56萬(wàn)元、9034.8萬(wàn)元、1.07億元、1.54億元，同比增長(zhǎng)64.53%、15.69%、18.77%、43.63%。

不過(guò)，今年以來(lái)信安世紀(jì)的業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@放緩。前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.11億元，同比增長(zhǎng)20.61%；凈利潤(rùn)5441.78萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)9.87%。其中，一、二季度公司凈利潤(rùn)分別為-156.5萬(wàn)元、2686.16萬(wàn)元，同比減少506.33%、9.2%。第三季度公司業(yè)績(jī)有所回溫，單季度凈利潤(rùn)2912.12萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)44.12%，拉動(dòng)前三季度凈利增速回正。

重組草案披露，2020年至2022年上半年，普世科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5125.26萬(wàn)元、7351.51萬(wàn)元、3386.06萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為1522.41萬(wàn)元、1966.41萬(wàn)元、990.81萬(wàn)元。

在此基礎(chǔ)上，交易對(duì)手方承諾普世科技2022年至2024年的凈利潤(rùn)將分別不低于2400萬(wàn)元、2950萬(wàn)元、3650萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于9000萬(wàn)元。若交易未能在2022年底之前完成，則業(yè)績(jī)承諾期相應(yīng)順延為2023年至2025年度，承諾凈利潤(rùn)分別不低于2950萬(wàn)元、3650萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于1.1億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者也注意到，各報(bào)告期內(nèi)，普世科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為976.08萬(wàn)元、1096.48萬(wàn)元、490.94萬(wàn)元，均遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)，反映標(biāo)的公司盈利質(zhì)量有待提高。粗略計(jì)算，報(bào)告期內(nèi)普世科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~合計(jì)為2563.5萬(wàn)元，占同期凈利潤(rùn)總額4479.63萬(wàn)元的57%。

重組草案中公司對(duì)此作出解釋，報(bào)告期內(nèi)，普世科技凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~之間的差異，產(chǎn)生的原因主要系存貨、經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目增減變動(dòng)、信用減值損失等，與公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)，具備合理性。

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責(zé)編：ZB