順控發(fā)展擬溢價(jià)258%收購冒進(jìn)擴(kuò)張   標(biāo)的累虧3000萬仍承諾三年盈利2.67億

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 劉方益

正在擴(kuò)張的順控發(fā)展，不惜冒著風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行收購。

近日，順控發(fā)展(003039.SZ)公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式，收購中機(jī)茂名60%的股權(quán)，收購價(jià)格達(dá)8.4億元。

公告顯示，中機(jī)茂名增值額為10.1億元，增值率為258.07%。而且，標(biāo)的公司近一年半合計(jì)虧損近3000萬元。

有意思的是，中機(jī)茂名承諾2023年至2025年的凈利潤分別不低于6089.62萬元、9453.72萬元、1.12億元，承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和不低于2.67億元。

對此，11月9日，深交所向順控發(fā)展下發(fā)問詢函，要求該公司補(bǔ)充收益法評估過程中的主要參數(shù)值，包括預(yù)測收入、預(yù)測成本、預(yù)測費(fèi)用、未來年度現(xiàn)金流等的具體測算情況等問題。

長江商報(bào)記者還發(fā)現(xiàn)，中機(jī)茂名執(zhí)著通過收購擴(kuò)張，但上市募資的使用進(jìn)度并不理想，公司兩大募資項(xiàng)目2022年年底就要達(dá)到使用狀態(tài)，但投資進(jìn)度僅為10.76%和6.52%。

中機(jī)茂名一年半計(jì)提4026萬減值

11月5日，順控發(fā)展公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式，收購中能源工程集團(tuán)資本控股有限公司（簡稱“中能源資本”）持有的中機(jī)科技發(fā)展（茂名）有限公司（簡稱“中機(jī)茂名”）60%的股權(quán)。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

需要提及的是，中能源資本所持中機(jī)茂名8000萬元出資額對應(yīng)的股權(quán)被杭州鳳棲梧新能源有限公司（原名：杭州鳳棲梧投資管理有限公司，簡稱“鳳棲梧”）申請司法凍結(jié)；標(biāo)的公司100%股權(quán)已設(shè)定質(zhì)權(quán)，質(zhì)權(quán)人系金圓股份且同時(shí)被質(zhì)權(quán)人申請司法凍結(jié)。

公告顯示，順控發(fā)展收購中機(jī)茂名60%股權(quán)擬花費(fèi)8.4億元。

截至2022年9月底，順控發(fā)展貨幣資金達(dá)9.3億元，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款達(dá)1.43億元，而公司同期短期借款達(dá)1.9億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款達(dá)6122.02萬元，現(xiàn)金較為充沛。

不過，順控發(fā)展以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，截至評估基準(zhǔn)日中機(jī)茂名的股東全部權(quán)益賬面值為3.91億元，評估值為14.01億元，增值額為10.1億元，增值率為258.07%。

順控發(fā)展認(rèn)為，中機(jī)茂名所處行業(yè)為環(huán)保服務(wù)行業(yè)，其危廢處置業(yè)務(wù)在廣東省具有一定的市場優(yōu)勢，規(guī)模較大、填埋資質(zhì)具備一定稀缺性；公司具有較完善的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，公司目前危廢處理設(shè)施設(shè)備運(yùn)行穩(wěn)定，開工情況良好，運(yùn)行團(tuán)隊(duì)相對成熟，形成了相對穩(wěn)定的客戶資源。同時(shí)，企業(yè)股東和管理層，根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營歷史、市場需求等情況，對企業(yè)的未來發(fā)展做出了專業(yè)的判斷。

順控發(fā)展的“專業(yè)判斷”是否真的專業(yè)無法判斷，但可以肯定的是中機(jī)茂名業(yè)績并不理想。

中機(jī)茂名2017年10月成立，數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年上半年，公司營業(yè)收入分別為1.4億元和6894.31萬元，凈利潤分別為-800.43萬元和-2151.8萬元，一年半虧損了近3000萬元。

對于標(biāo)的公司持續(xù)虧損，順控發(fā)展介紹，中機(jī)茂名2021年、2022年1—6月分別計(jì)提了1907.89萬元、2118.02萬元的信用減值損失，合計(jì)4026萬元，主要為應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的壞賬計(jì)提；同時(shí)，標(biāo)的公司茂名市循環(huán)經(jīng)濟(jì)中心項(xiàng)目于2021年4月結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)（不含擴(kuò)建的暫存庫），故其2022年折舊成本上升。

而且，截至2022年8月31日，中能源資本及其關(guān)聯(lián)方對標(biāo)的公司負(fù)有2.98億元債務(wù)。

兩大年底投用項(xiàng)目投資進(jìn)度緩慢

對于一家虧損的企業(yè)，順控發(fā)展愿意高溢價(jià)收購，而標(biāo)的也給出了似乎不符合實(shí)際的業(yè)績承諾。

公告顯示，協(xié)議各方同意，本次交易業(yè)績承諾的承諾期為2023年度、2024年度和2025年度，中機(jī)茂名承諾的凈利潤分別不低于6089.62萬元、9453.72萬元、1.12億元，承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和不低于2.67億元。

順控發(fā)展還強(qiáng)調(diào)，前述業(yè)績承諾中，以固廢醫(yī)廢處置、危險(xiǎn)廢物的收集、貯存和處置業(yè)務(wù)為主，除此以外的業(yè)務(wù)，包括但不限于中機(jī)茂名水環(huán)境治理相關(guān)業(yè)務(wù)（含技術(shù)服務(wù)、設(shè)備銷售等）于承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤，占中機(jī)茂名于承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和的比例不得等于或超過10%。

關(guān)于補(bǔ)償方案，公告還顯示，本次交易將在承諾期屆滿后測算是否觸及業(yè)績補(bǔ)償，發(fā)生應(yīng)補(bǔ)償情形時(shí)，交易對手方優(yōu)先以所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償；所持標(biāo)的公司剩余股權(quán)不足以補(bǔ)償?shù)牟糠�，繼續(xù)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

面對重重不正常情況，11月9日，深交所向順控發(fā)展下發(fā)問詢函，要求該公司補(bǔ)充收益法評估過程中的主要參數(shù)值，包括預(yù)測收入、預(yù)測成本、預(yù)測費(fèi)用、未來年度現(xiàn)金流等的具體測算情況等；結(jié)合標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、所處行業(yè)發(fā)展趨勢、報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況、核心競爭力、在手訂單等情況，說明業(yè)績承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

順控發(fā)展主營業(yè)務(wù)為自來水制售業(yè)務(wù)和垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)，同時(shí)圍繞自來水制售業(yè)務(wù)提供配套的供排水管網(wǎng)工程服務(wù)。

近年來，順控發(fā)展增長趨緩，盈利能力甚至在下滑。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，順控發(fā)展?fàn)I業(yè)收入分別為11.86億元、12.34億元和13.38億元，同比分別增長40.11%、4.05%和8.42%；凈利潤分別為2.36億元、2.68億元和2.73億元，同比增長19.54%、13.68%和2.02%。

2022年前三季度，順控發(fā)展?fàn)I業(yè)收入達(dá)9.84億元，同比增長0.45%；凈利潤達(dá)1.80億元，同比下滑9.67%。

此外，需要關(guān)注的是，順控發(fā)展2021年3月上市，但公司的募資投資進(jìn)度則顯得十分緩慢。

募集資金中，順控發(fā)展擬投入1.73億元建設(shè)順德右灘水廠二期擴(kuò)建工程，項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2022年12月31日，但截至2022年上半年底，該項(xiàng)目投資進(jìn)度僅10.76%。

同樣，順控發(fā)展擬投入2375.3萬元建設(shè)順控發(fā)展信息化建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2022年12月31日，但截至2022年上半年底，該項(xiàng)目投資進(jìn)度僅6.52%。

不僅如此，順控發(fā)展的樂從至北滘DN800給水管道連通工程項(xiàng)目、北滘出廠（三樂路至環(huán)鎮(zhèn)西路）DN1200給水管道工程投資進(jìn)度分別僅為0.06%和0.19%。

責(zé)編：ZB