探路者跨界2.6億收購北京芯能60%股權(quán)   標(biāo)的溢價逾 24倍承諾三年凈利2.58億

長江商報消息 ●長江商報記者 劉方益

探路者不滿足于戶外用品市場，開始向半導(dǎo)體芯片產(chǎn)業(yè)“探路”。

9月22日，探路者(300005.SZ)公告稱，擬以自有資金2.6億元收購北京芯能60%股權(quán)。

北京芯能主營業(yè)務(wù)定位為LED顯示驅(qū)動IC設(shè)計(jì)和大型顯示屏用Mini LED產(chǎn)品的生產(chǎn)，主要面向國內(nèi)外市場及客戶。

以收益法評估，北京芯能的增值率2424.87%，在該評估增值基礎(chǔ)上，經(jīng)與交易對手方談判協(xié)商確定北京芯能股東全部權(quán)益價值為4.33億元。

數(shù)據(jù)顯示，北京芯能（含SI）在2019年至2021年前5月營業(yè)收入分別為719.03萬元、209.32萬元和158.15萬元，凈利潤分別為166.86萬元、-1356.62萬元和-513.61萬元。

不過，交易方承諾，北京芯能2021年至2023年合計(jì)完成凈利潤2.58億元才能完成“對賭”。

探路者表示，本次收購北京芯能符合國家支持半導(dǎo)體芯片產(chǎn)業(yè)相關(guān)政策，在Mini Led迎來商用元年之際，迅速切入該領(lǐng)域并搶占技術(shù)高點(diǎn)。

標(biāo)的產(chǎn)品為LED驅(qū)動芯片

探路者自1999年1月創(chuàng)立以來一直深耕戶外用品市場，專業(yè)從事戶外用品的研發(fā)設(shè)計(jì)、運(yùn)營和銷售，2009年作為首批企業(yè)之一，成功登陸中國創(chuàng)業(yè)板上市，目前公司已發(fā)展成為國內(nèi)戶外用品行業(yè)中的龍頭企業(yè)。

探路者于2016年至2021年已連續(xù)六年獲得由中國領(lǐng)先的品牌評級權(quán)威機(jī)構(gòu)Chnbrand頒發(fā)的“中國品牌力指數(shù)”中國戶外裝備行業(yè)品牌力第一名。

目前，探路者專業(yè)從事探路者（TOREAD）、Discovery Expedition、TOREADKIDS、TOREAD.X等多品牌戶外用品的研發(fā)設(shè)計(jì)、運(yùn)營管理及銷售，產(chǎn)品已覆蓋目前國內(nèi)戶外生活的主要領(lǐng)域，包括戶外服裝、鞋、背包、帳篷、睡袋、登山裝備等上百個品種。

9月22日，探路者發(fā)布公告表示，公司與嘉興源陽股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“嘉興源陽”）、廈門曦煜股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“廈門曦煜”）共同收購北京芯能電子科技有限公司（簡稱“北京芯能”）80%股權(quán)。

北京芯能的成交價格以2021年5月31日北京芯能股東權(quán)益的評估價值為基礎(chǔ)各方協(xié)商確定為3.46億元，其中公司以自有資金2.6億元收購北京芯能60%股權(quán)；嘉興源陽及廈門曦煜合計(jì)以8661.03萬元收購北京芯能20%股權(quán)。

顯然，探路者此次收購芯片企業(yè)，屬于跨界收購。

公告顯示，北京芯能成立于2019年10月18日，由上海芯奉持股60%股權(quán)、上海芯鎮(zhèn)持股30%股權(quán)、國域科創(chuàng)（北京）科技服務(wù)有限公司（簡稱“國域科創(chuàng)”）持股10%股權(quán)。

北京芯能主營業(yè)務(wù)定位為LED顯示驅(qū)動IC設(shè)計(jì)和大型顯示屏用Mini LED產(chǎn)品的生產(chǎn)，主要面向國內(nèi)外市場及客戶。

北京芯能100%持股的株式會社Silicon Inside（簡稱“SI”）成立于2009年7月29日，主要業(yè)務(wù)為IC設(shè)計(jì)與開發(fā)，主要產(chǎn)品為LED驅(qū)動芯片，包括Mini LED直顯和背光的IC產(chǎn)品、Micro LED的背板IC、壓力觸控IC。

標(biāo)的公司當(dāng)前主要為LED顯示領(lǐng)域有芯片研發(fā)需求的企業(yè)提供設(shè)計(jì)和技術(shù)服務(wù)，未來將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為從事LED顯示領(lǐng)域的集成電路自主研發(fā)以及芯片封裝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

設(shè)立超額業(yè)績獎勵

收購之前，探路者聘請上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對北京芯能電子在合并SI 100%股權(quán)后的模擬股東權(quán)益價值進(jìn)行了評估。

根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2021年5月31日，本次模擬合并主體的全部資產(chǎn)合計(jì)賬面價值3986.25萬元，負(fù)債合計(jì)賬面價值2445.58萬元，股東權(quán)益1540.67萬元。

本次以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，評估后股東全部權(quán)益價值為3.89億元，評估增值3.74億元，增值率2424.87%。在該評估增值基礎(chǔ)上，經(jīng)與交易對手方談判協(xié)商確定北京芯能股東全部權(quán)益價值為4.33億元。

鑒于截至本協(xié)議簽署日，探路者已向亞騰香港支付2200萬元的交易保證金，在標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款中直接抵扣該部分保證金，公司將分兩期以現(xiàn)金方式向轉(zhuǎn)讓方支付剩余交易價款2.38億元。

交易方上海芯奉和Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亞騰香港承諾，標(biāo)的公司2021年度合并報表主營業(yè)務(wù)收入不低于7030.17萬元；2021年度合并報表扣非息稅前凈利潤不低于0元；2022年度及2023年度合并報表扣非息稅前凈利潤分別不低于8597.45萬元和1.72億元。

因此，北京芯能2021年至2023年合計(jì)完成凈利潤2.58億元才能完成“對賭”。

根據(jù)協(xié)議，若承諾期限內(nèi)各期標(biāo)的公司合并報表扣非息稅前凈利潤合計(jì)大于2.58億元，探路者同意將超出部分的50%給予標(biāo)的公司核心人員作為現(xiàn)金獎勵（“超額業(yè)績獎勵”），但在任何情況下，超額業(yè)績獎勵金額不得超過6062.72萬元。

數(shù)據(jù)顯示，北京芯能（含SI）在2019年至2021年前5月營業(yè)收入分別為719.03萬元、209.32萬元和158.15萬元，凈利潤分別為166.86萬元、-1356.62萬元和-513.61萬元。

探路者表示，本次收購北京芯能符合國家支持半導(dǎo)體芯片產(chǎn)業(yè)相關(guān)政策，有利于充分發(fā)揮和整合各方優(yōu)勢資源，在Mini Led迎來商用元年之際，迅速切入該領(lǐng)域并搶占技術(shù)高點(diǎn)，借助國內(nèi)外兩個廣闊的市場空間，培育和發(fā)展公司新業(yè)務(wù)，豐富業(yè)務(wù)類型和產(chǎn)品，未來有望進(jìn)一步提升公司整體競爭能力和持續(xù)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及整體利益。

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責(zé)編：ZB