顧家家居董事長涉內(nèi)幕交易探因   顧江生頻稱缺錢四月套現(xiàn)72億

    長江商報記者 魏度

    牛股“出事”了！顧家家居（603816.SH）實控人、董事長被證監(jiān)會立案調(diào)查。

    12月24日晚，全球家居品牌企業(yè)顧家家居發(fā)布公告，董事長顧江生涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查。主要原因是，在公司收購喜臨門過程中，通過二級市場交易喜盈門股票。

    顧家家居是一家室內(nèi)裝潢家具制造商，成立于1982年，2016年登陸A股市場。2018年，為尋求協(xié)同效應(yīng)，公司計劃收購?fù)�行業(yè)公司喜臨門，雖然做了周密“部署”，但仍然落空。

    近年來，顧家家居表現(xiàn)出穩(wěn)步增長態(tài)勢。今年前三季度，其實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）已經(jīng)超過10億元。二級市場上，年內(nèi)股價已經(jīng)翻倍，市值超過400億元。

    不過，讓人意外的是，控股股東及其一致行動人卻在頻頻減持套現(xiàn)，原因竟是緩解資金壓力。

    據(jù)長江商報記者統(tǒng)計，從今年7月至11月的四個月時間，控股股東及其一致行動人合計套現(xiàn)超過72億元。其中，實控人顧江生一家三人合計套現(xiàn)近60億元。

    “雙保險”收購喜臨門被查

    本是為推進(jìn)同業(yè)并購做的“雙保險”部署，最終落得個竹籃打水一場空。收購交易核心人物顧江生還因此被證監(jiān)會立案調(diào)查了。

    顧家家居公告稱，12月24日，公司董事長顧江生收到證監(jiān)會調(diào)查通知書，因涉嫌內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會立案調(diào)查。根據(jù)公司了解，本次調(diào)查事項系對顧江生個人的調(diào)查，主要涉及其在2018年至2019年收購喜臨門家具股份有限公司（簡稱喜臨門）過程中，通過二級市場交易喜臨門股票的事項。

    公司稱，顧江生將全力配合證監(jiān)會的調(diào)查工作，及時履行信息披露義務(wù)。本次調(diào)查不會影響顧江生在公司的正常履職，不會對公司現(xiàn)有的日常經(jīng)營管理活動產(chǎn)生不利影響。

    受此消息影響，12月25日早盤，顧家家居以跌停開盤，隨后有所回升，至下午收盤，跌幅為4.62%，報70.64元/股，市值為446.74億元，一天蒸發(fā)約21.63億元。

    顧江生所涉內(nèi)幕交易究竟是怎么回事？

    2018年10月14日，顧家家居與喜臨門大股東華易投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》， 擬通過支付現(xiàn)金方式以單價不低于每股15.20元，總價不低于13.80億元的價格收購華易投資所持喜臨門不低于23%股權(quán)。

    喜臨門也是家居行業(yè)公司，主要產(chǎn)品包括床墊、軟床、沙發(fā)及配套產(chǎn)品。根據(jù)公告，若收購交易順利實施，喜臨門將成為顧家家居的控股子公司，兩家公司之間將實現(xiàn)產(chǎn)品、產(chǎn)能、市場等互補(bǔ)，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

    但事與愿違，2019年4月14日，顧家家居公告，上述交易終止，原因是，雙方就合作細(xì)節(jié)進(jìn)行了多次深入交流和洽談，商洽過程中受主客觀條件影響，雙方未能在意向書有效期屆滿前達(dá)成共識并簽署正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    顧家家居對喜臨門有勢在必得之意，并做了周密安排。

    2018年10月26日，顧家家居公告稱，公司實控人顧江生與李東來、許曇華、許永海、寧波顧家投資、嘉匯通于2018年10月8日簽訂《一致行動人協(xié)議書》，各方就收購喜臨門達(dá)成一致行動：各方擬通過二級市場購買、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式收購喜臨門不超過30%的股權(quán)，其中通過二級市場購買喜臨門不超過5%的股權(quán)。

    據(jù)顧家家居公告，2018年11月5日，顧家家居通過大宗交易方式增持了喜臨門2.40%的股份，合計耗資1.02億元。截至2019年1月26日公告，顧家家居及其一致行動人李東來在二級市場上增持了喜臨門4.84%股份，估計耗資超過2億元。

    顧家家居方面的計劃可能是，一方面通過受讓華易投資所持喜臨門股權(quán)達(dá)到收購公司目的，另一方面，通過二級市場增持，增加收購喜臨門的談判籌碼。

    華易投資計劃出讓喜臨門控制權(quán)源于其出現(xiàn)了流動性危機(jī)。

    2019年4月，顧家家居方面出資3.1億元認(rèn)購天風(fēng)證券2號資管計劃。2號資管計劃出資11.05億元承接了華易投資發(fā)行的華易可交換債，試圖通過債換股形式間接控制喜臨門。

    當(dāng)時，顧家家居在回復(fù)交易所問詢時曾表示，未來，在可交換債轉(zhuǎn)換為喜臨門股票等情形下，公司存在獲得喜臨門控股權(quán)的可能性，但該事項存在不確定性。

    周密計劃仍未實現(xiàn)。華易投資獲得了當(dāng)?shù)貒�資紓困，流動性危機(jī)解除，不再考慮出讓喜臨門控制權(quán)。2019年8月，華易投資贖回了承接2號資管計劃持有的華易可交換債的全部份額。這意味著，顧家家居計劃徹底落空。無奈，只好減持撤退，但交易喜臨門股票，獲得了一定收益。

    年內(nèi)股價翻倍實控人套現(xiàn)近60億

    雖然收購喜臨門愿望落空，但顧家家居仍然表現(xiàn)出較好的成長性。只是，讓人不解的是，大股東密集減持套現(xiàn)。

    上市前后，顧家家居經(jīng)營業(yè)績持續(xù)穩(wěn)步增長。2013年至2015年，上市前三年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為26.82億元、32.40億元、36.85億元，同比增長26.62%、20.81%、13.74%。同期，凈利潤為4.04億元、4.24億元、4.98億元，同比增長35.89%、5.14%、17.42%。

    2016年至2018年，上市后的三年，其實現(xiàn)營業(yè)收入47.95億元、66.65億元、91.72億元，同比增長30.11%、39.02%、37.61%。凈利潤為5.75億元、8.22億元、9.89億元，同比增長15.40%、43.02%、20.29%。

    2019年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入110.94億元，首次突破百億元大關(guān)，同比增長20.95%，凈利潤為11.61億元，同比增長17.36%。

    今年以來，雖然受到了疫情影響，公司經(jīng)營業(yè)績依舊在增長。前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入85.45億元、凈利潤10.10億元，同比分別增長9.90%、10.10%。

    二級市場上，今年以來，顧家家居股價呈現(xiàn)上漲之勢。今年3月19日，股價下探至33.80元/股，11月20日，最高達(dá)83.78元/股。受董事長被查影響，12月25日股價下跌，仍然收報70.64元/股，較3月19日仍然翻倍。

    站在百億門檻上，顧江生有了新的夢想，那就是“世界有宜家，中國有顧家”。未來10年，顧家家居要成為千億企業(yè)，營業(yè)收入、市值均達(dá)千億。

    然而，現(xiàn)實是，顧江生卻在大肆減持所持顧家家居股份。

    顧家家居控股股東為顧家集團(tuán)，截至2019年底，直接持有顧家家居49.28%股份，顧江生持有顧家集團(tuán)61.60%股權(quán)。顧江生父母顧玉華、王火仙持有TB Home Limited 100%股權(quán)，后者持有顧家家居26.33%股權(quán)。此外，顧家集團(tuán)全資子公司寧波梅山保稅港區(qū)顧家投資管理有限公司（簡稱梅山顧家投資）持有顧家家居0.60%股權(quán)。三者構(gòu)成一致行動人，合計持有顧家家居 76.21%股權(quán)。

    但是，截至目前，三者合計持有顧家家居的股份下降至51.53%，減少的股權(quán)比例達(dá)24.68%。

    長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，上述三者主要通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易減持、可交換債換股等途徑實施。

    公告顯示，首筆減持發(fā)生在今年7月16日，TB Home Limited 將所持顧家家居6%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給百年人壽。今年11月16日，又將5.01%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕪湖建信鼎信投資管理中心（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價格分別為14.65億元、22.55億元。今年7月23日、24日，其通過二級市場減持228.28萬股股票，套現(xiàn)約1.24億元。至此，TB Home Limited套現(xiàn)的金額合計達(dá)38.44億元。

    顧家集團(tuán)方面，今年7月23日、24日，通過二級市場減持980萬股股票，套現(xiàn)約5.32億元。9月24日，向海通投融寶1號集合資產(chǎn)管理計劃協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.06%股權(quán)，交易價格為18.68億元。7月24日至11月17日，可交換債換股2106.42萬股股票，總價為9.94億元。因此，顧家集團(tuán)合計套現(xiàn)約33.94億元。

    綜上，截至目前，顧家集團(tuán)及其一致行動人TB Home Limited從今年7月至11月的四個月內(nèi)，合計套現(xiàn)約72.38億元。如果按持股比例分?jǐn)偅�顧江生及其父母顧玉華、王火仙共計套現(xiàn)約59.35億元。

    讓人意外的是，在披露減持計劃之時，顧家集團(tuán)及TB Home Limited均解釋減持原因為“緩解資金壓力”。即便是在今年10月29日，已經(jīng)套現(xiàn)了數(shù)十億元的情況下，解釋減持原因依舊是“緩解資金壓力”。

    顧家集團(tuán)的資金壓力究竟有多大，尚不得而知。截至今年三季度末，顧家集團(tuán)、TB Home Limited的質(zhì)押率分別為38.58%、63.96%。

    視覺中國圖

責(zé)編：ZB