國華人壽變相“借殼”上市 中小民營險企登陸A股難度依舊

    長江商報記者 但慧芳

    備受業(yè)界矚目的國華人壽曲線“借殼”上市樣本，近期又有了新動向。天茂集團(tuán)在8月26日晚正式公布了吸收合并控股子公司國華人壽交易預(yù)案。預(yù)案顯示，天茂集團(tuán)擬向國華人壽的股東通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金等方式，吸收合并國華人壽，同時擬向符合條件的特定投資者非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券（附次級條款）募集配套資金。

    盡管目前每股的交易價格和非公開發(fā)行的募資額未公布，但天茂集團(tuán)已經(jīng)“迫不及待”地在其預(yù)案中稱，上市公司天茂集團(tuán)擬更名為“國華人壽保險股份有限公司”。

    此舉已是顯而易見，國華人壽的圖謀必是在A股上市。昨日，有資本人士對長江商報記者分析稱，國華人壽本質(zhì)上應(yīng)該是借殼上市，但名義上不構(gòu)成法規(guī)上定義的借殼。該“借殼”案應(yīng)該還有個過程，不會輕而易舉。民營中小險企登陸資本市場難度大，是因為其業(yè)務(wù)激進(jìn)、風(fēng)險大，多種因素不符合IPO或借殼上市的條件，監(jiān)管層很難審批通過。除了國華人壽，下一家A股上市險企是哪一家，仍然面臨諸多未知。

    不構(gòu)成借殼上市的重組“借殼案”

    國華人壽的“借殼”操作，已經(jīng)運作有不少于4年時間。

    2015年1月15日晚，上市公司天茂集團(tuán)公布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬定增募資98.50億元，用于收購國華人壽保險股份有限公司43.86%的股權(quán)，并對國華人壽進(jìn)行增資以及償還銀行貸款和補充流動資金。收購?fù)瓿珊�，天茂集團(tuán)將持有國華人壽51%的股權(quán)，國華人壽將成為公司控股子公司。10月，證監(jiān)會審核并通過了天茂集團(tuán)非公開發(fā)行股票的申請。

    天茂集團(tuán)持有國華人壽51%股權(quán)獲得監(jiān)管批復(fù)，天茂集團(tuán)成為一家新的保險“影子股”。

    但這尚還并不“言正名順”。此后，天茂集團(tuán)對國華人壽的增持“野心”逐漸清晰。2017年天茂集團(tuán)通過投入50億元增資國華人壽，2018年，天茂集團(tuán)又現(xiàn)金出資48.45億元，參與國華人壽新一輪增資。

    截止至2019年上半年，天茂集團(tuán)半年報顯示，國華人壽從事的保險業(yè)務(wù)收入占到公司主營業(yè)務(wù)收入98%以上，成為公司的核心業(yè)務(wù)。

    此次天茂集團(tuán)吸收合并控股子公司國華人壽的交易預(yù)案顯示，天茂集團(tuán)擬向國華人壽的股東海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金，向湖北宏泰、武漢地產(chǎn)、江岸資管發(fā)行股份的方式，吸收合并國華人壽。同時擬向符合條件的特定投資者非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券（附次級條款）募集配套資金，配套資金規(guī)模不超過此次交易中標(biāo)的資產(chǎn)交易價格。

    天茂集團(tuán)稱，吸收合并完成后天茂集團(tuán)將作為存續(xù)公司依法承繼國華人壽的全部資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，國華人壽將注銷，存續(xù)上市公司擬更名為“國華人壽保險股份有限公司”。

    “名義上不構(gòu)成借殼，不需要滿足IPO的要求�！庇匈Y深重組并購人士告訴長江商報記者，“被重組的標(biāo)的企業(yè)的實控人仍為劉益謙，不因交易完成而改變，因而就不構(gòu)成法規(guī)意義上的借殼。但從吸收合并、募資等一系列操作來說，已經(jīng)構(gòu)成實質(zhì)意義上的借殼�！�

    背后折射民營中小險企“上市難”

    對于天茂集團(tuán)實控人劉益謙“花式借殼”的操作，業(yè)內(nèi)人士指出，中小民營險企直接通過IPO或借殼上市難度系數(shù)較大。

    已經(jīng)控股國華人壽的天茂集團(tuán)，要真正變作一家保險上市公司而不僅僅是控股保險子公司，其重組面臨著銀保監(jiān)會以及證監(jiān)會等多家監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。

    “監(jiān)管方面對險企IPO或借殼一直較為謹(jǐn)慎，特別是民營險企，因為其業(yè)績波動大，投資激進(jìn)，一遭不慎，在資本市場可能引起較大的影響。”上述人士指出，此前通過舉牌上市公司、暴增萬能險業(yè)務(wù)等方式激進(jìn)發(fā)展的中小險企，一旦“去虛火”，業(yè)績下滑甚至虧損幅度驚人。

    此外，險企對資金的需求，也是較為旺盛，因為更容易因為資金需求在資本市場進(jìn)行高頻次的募資操作，這也是監(jiān)管層需要防范的風(fēng)險方面。資本市場去杠桿呼聲大，整體環(huán)境不利于金融類型企業(yè)IPO審批通過。

    有險企人士指出，A股IPO對擬上市公司的盈利有要求，比如主板要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，最近一期末不存在未彌補虧損，保險公司業(yè)績波動幅度大，時常出現(xiàn)某個季度大幅虧損卻另一個季度大幅盈利等情況。另外，保險公司還存在董事、高級管理人員變動頻繁的情況，也不符合《上市辦法》規(guī)定的“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。”

    正常途徑受阻，變相借殼則容易出現(xiàn)。除了國華人壽，此前西水股份收購天安財險成為“準(zhǔn)保險股”，華夏人壽此前意向收購方華資實業(yè)也曾有曲線上市的傳言或部分舉動，但最終并未成型落地。

    曾喊出IPO口號的險企，還有中融人壽、安華農(nóng)險、長安責(zé)任險、安誠財險、眾誠保險等數(shù)十家，但最終或因經(jīng)營業(yè)績不佳、公司治理問題重重、高管更迭頻頻等共性問題多年難解，或因上市嚴(yán)格的審查篩選程序而顧慮重重，這致使中小民營險企的“上市夢”，依然難以成真。

責(zé)編：ZB