國華人壽曲線上市再進一步   天茂集團擬吸收合并其余6股東股權(quán)

●長江商報記者 但慧芳

對于曾近乎被當做“棄子”的子公司國華人壽，天茂集團(000627.SZ)的態(tài)度發(fā)生了根本性的轉(zhuǎn)變。

8月12日晚間，天茂集團發(fā)布公告，擬對其他全部6家股東所持的控股子公司國華人壽股權(quán)進行吸收合并。另外，天茂集團出售所持財險公司安盛天平財險股份的股權(quán)變更獲中國銀保監(jiān)會批復(fù)。

天茂集團還在7月29日發(fā)布公告，稱其持有的化工板塊荊門天茂化工有限公司股權(quán)和醫(yī)藥板塊湖北百科亨迪藥業(yè)有限公司股東變更完成，天茂集團不再持有。與此同時，公司稱分管化工業(yè)務(wù)和醫(yī)藥業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理分別辭職，公司不再從事醫(yī)藥和化工業(yè)務(wù)。

“類似于‘換股’，控股公司通過吸收合并后由上市公司100%持股，成為全資子公司，而上市公司又無其他業(yè)務(wù)，相當于曲線上市�！睒I(yè)內(nèi)人士對此表示。

國華人壽將實現(xiàn)曲線上市

8月12日，天茂集團公告發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項暨關(guān)聯(lián)交易的停牌公告》，稱擬對控股子公司國華人壽實施吸收合并。

根據(jù)方案，天茂集團擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行股份購買資產(chǎn)結(jié)合其他多種支付方式，向海南凱益實業(yè)有限公司(簡稱“海南凱益”)、上海博永倫科技有限公司(簡稱“上海博永倫”)等家股東吸收合并國華人壽,具體交易方案將進一步協(xié)商確定。本次吸收合并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

12日晚間，在發(fā)布公告后，天茂集團現(xiàn)任董事長劉益謙也在自己的微信朋友圈發(fā)表感慨：入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險上市公司。

而在7月底，天茂集團就表示，公司對所持湖北百科亨迪藥業(yè)有限公司（以下簡稱百科亨迪）100%股權(quán)、荊門天茂化工有限公司（以下簡稱天茂化工）100%股權(quán)（以下合稱標的股權(quán)）及本公司對天茂化工享有的債權(quán)（以下簡稱標的債權(quán)）進行轉(zhuǎn)讓，股東股權(quán)變更已完成。

這意味著，如果此次合并順利進行的話，國華人壽的全部資產(chǎn)及負債等全部歸天茂集團所有，而天茂集團旗下又僅只剩保險資產(chǎn)，從而國華人壽也因此將實現(xiàn)曲線上市。

天茂集團曾幾度增減持

事實上，天茂集團對國華人壽并非一直如此看好。

資料顯示，國華人壽系由天茂集團、上海漢晟信、上海日興康、上海合邦投資、海南博倫科技與海南凱益于2007年11月發(fā)起設(shè)立，彼時天茂集團持股19.99%，為第一大股東。2007年-2012年，國華人壽先后五次增資，天茂集團每次均按比例認購，持股比例最高時為20%。

但從2012年下半年開始，天茂集團的態(tài)度開始發(fā)生變化。2012年9月，天茂集團將持有的國華人壽1.05億股以1.89億元的價格，轉(zhuǎn)讓給海南凱益，并在國華人壽增資時兩次放棄認購。2013年底，天茂集團又將497.25萬股轉(zhuǎn)讓給國華人壽另一名股東，天茂集團的持有的股權(quán)比例進一步降至7.14%。

2014年初，天茂集團下定了徹底退出決心，通過掛牌方式出讓國華人壽1.95億股。當年6月11日，公司公告，擬決定以2.53億元底價將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海博永倫科技，轉(zhuǎn)讓完成后，天茂集團將退出國華人壽。

不過，5個月后，股權(quán)過戶尚未完成，天茂集團悔約了，終止轉(zhuǎn)讓，董事長劉益謙承擔違約責任。在天茂集團2014年年報中亦對此解釋，保險行業(yè)宏觀政策環(huán)境以及國華人壽的經(jīng)營情況均發(fā)生了重大變化，保險業(yè)“新國十條”出臺，為保險行業(yè)發(fā)展打開了巨大空間。

2014年以來，天茂集團又通過增資等方式，幾度增持國華人壽股權(quán)。2017年天茂集團通過投入50億元增資國華人壽，成為國華人壽的控股股東，合計持有國華人壽14.28億股股份，占總股本的51%。2018年，天茂集團又現(xiàn)金出資48.45億元，參與國華人壽新一輪增資，股權(quán)仍為51%，國華人壽注冊資本也增至48.46億元。

增減持背后，國華人壽業(yè)績變化起著直接的推動。根據(jù)2012年至2018年報數(shù)據(jù)，國華人壽凈利潤分別為-34284.69萬元、-19978.14萬元、14.27億元、16.49億元、16.53億元、27.33億元、20.55億。

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責編：ZB