木瓜移動成科創(chuàng)板終止審核第一股   研發(fā)投入占比僅0.7%備受質疑

●長江商報記者 蔡靜 綜合報道

科創(chuàng)板企業(yè)正式掛牌在即，有企業(yè)卻突然“退考”，主動撤回申請材料。

7月8日晚間，上交所發(fā)布公告稱，日前對北京木瓜移動科技股份有限公司（下稱“木瓜移動”）已主動撤回發(fā)行上市申請，成為科創(chuàng)板終止審核的第一股�？苿�(chuàng)板項目動態(tài)“終止”一欄同步更新。

交易所與木瓜移動均未披露主動終止的原因。但仔細回顧木瓜移動兩輪審核問詢的內容，不難看出此次終止的些許端倪。早在上市之初，木瓜移動的科創(chuàng)屬性和研發(fā)投入就飽受市場質疑，相關問詢問題也直指其科創(chuàng)屬性與技術含量。另一方面，木瓜移動在兩輪問詢中亦出現(xiàn)信息披露存疑的現(xiàn)象，多處出現(xiàn)了數(shù)據不匹配等，也被交易所重點問及。

上交所方面表示，撤回發(fā)行上市申請是申報企業(yè)的自主判斷和正常行為，交易所予以尊重；未來將繼續(xù)堅持以信息披露為中心，把握好科創(chuàng)板定位，重點關注發(fā)行人的科創(chuàng)含量、技術先進性等重大事項，督促發(fā)行人充分披露相關信息。

科創(chuàng)屬性備受爭議

事實上，早在木瓜移動遞交材料之時，市場即對其科創(chuàng)屬性表示質疑。對于木瓜移動所稱的“大數(shù)據公司”，有市場人士直斥為“廣告代理商”。

實際上，根據木瓜移動官網，其公司簡介為“專注于大數(shù)據營銷技術的科技型公司”，公司的主營業(yè)務為“利用全球大數(shù)據資源和大數(shù)據處理分析技術為廣大國內企業(yè)提供海外營銷服務”，在產品和服務中列舉其對于Facebook、Google等公司的營銷案例；而在其榮譽獎項方面，基本以營銷平臺、廣告創(chuàng)新企業(yè)等內容為主。整體來看，的確與廣告商比較接近。

木瓜移動在今年3月29日被受理，4月11日上交所啟動問詢。公司先后在5月22日和6月20日完成兩輪問詢的回復。6月28日，經過兩輪審核問詢和回復，上交所審核中心召開審核會議，對公司發(fā)行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，并發(fā)函要求發(fā)行人和保薦人提交招股說明書上會稿。

對于科創(chuàng)屬性的問題，在一輪問詢中，上交所即嚴詞要求木瓜移動補充披露：公司行業(yè)定位為大數(shù)據行業(yè)而不是文化傳媒類的商業(yè)合理性，是否存在誤導性陳述，是否符合科創(chuàng)板行業(yè)選取標準。

對此，木瓜移動解釋稱，公司行業(yè)定位為大數(shù)據行業(yè)中的數(shù)字智能營銷，屬于大數(shù)據與現(xiàn)代服務業(yè)深度融合的產業(yè)，不從事任何以人力為核心的廣告創(chuàng)意策劃、廣告創(chuàng)意制作和媒介采購，不屬于文化傳媒類企業(yè)，符合科創(chuàng)板行業(yè)選取標準。保薦人也同樣認為，木瓜移動定位為大數(shù)據行業(yè)具有商業(yè)合理性，不存在誤導性陳述，符合“新一代信息技術科技創(chuàng)新企業(yè)”。

而在二輪問詢中，關于上交所“是否存在廣告內容制作相關業(yè)務、是否需要具備相關廣告資質”的問題，木瓜移動表示，其核心技術“自動化素材設計人機互動方案”是發(fā)行人自主研發(fā)的一套在線圖片編輯處理軟件，其功能類似AdobePhotoshop等同類軟件，木瓜移動并未從事廣告內容制作，因此不需要具備相關廣告業(yè)務資質。

也即，在上交所的問詢之下，“自動化素材設計人機互動方案”這樣高大上的核心技術得到了明確：相當于木瓜移動自制的國內版“PS”軟件，該項核心技術的科技含量恐怕要打個折扣。

市場對木瓜移動的關注與質疑，還集中在科技含量與研發(fā)投入方面。

招股書顯示，木瓜移動2016年至2018年間的研發(fā)投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%。2018年研發(fā)投入位于目前142家科創(chuàng)板受理企業(yè)的末尾。此外，公司目前擁有1項美國專利、無國內專利；上述報告期內的綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。

對此，上交所在審核問詢中對核心技術先進性、以及依靠核心技術開展生產經營的情況，進行了重點關注。

比如，上交所在問詢中要求木瓜移動說明具有什么樣的核心技術，要要求說明該技術是否為行業(yè)內通用的基礎性技術、在向客戶提供海外營銷服務時所發(fā)揮的作用。而針對過往的毛利率變化和研發(fā)投入情況，上交所還要求公司披露，核心技術是否具有先進性、能否有效轉化為經營成果。

信息披露多處存疑

設立科創(chuàng)板并試點注冊制，是以信息披露為核心。符合科創(chuàng)板的信息披露要求，保證信息披露的充分性、一致性、可理解性，是企業(yè)登錄科創(chuàng)板的重要前提。

在招股說明書中，木瓜移動的多處表述的準確性有待核實。比如，招股說明書稱，截止到2018年末，木瓜移動在出海大數(shù)據營銷產業(yè)中處于市場領先地位，在臉書媒體渠道出海營銷收入排名前兩位，在谷歌媒體渠道出海營銷收入排名前5位。

但當上交所問詢到上述排名統(tǒng)計的數(shù)據來源、口徑是否屬于行業(yè)公認的排名指標時，公司回復稱，上述數(shù)據源自于與臉書和谷歌的訪問，目前并沒有公開權威的互聯(lián)網營銷行業(yè)排名和市場容量等信息。隨后，公司對招股說明中的上述披露進行了修改。

類似的信息披露存疑問題并不少。

木瓜移動此前是新三板掛牌企業(yè)，在掛牌時對于自己主營業(yè)務的表述是“移動數(shù)字營銷和移動游戲的營銷運營”，并且2016年度游戲業(yè)務毛利占比仍超過30%。但在此次申報科創(chuàng)板時，公司變身為依托大數(shù)據技術的海外營銷服務商。

對于這種差異，公司稱是由于在2017年7月進行了移動游戲業(yè)務的剝離，同時將營銷業(yè)務結合技術、客戶等特征進行的進一步細化表述；并表示這“不屬于重大信息披露違法，不構成本次上市發(fā)行的法律障礙”。

除此之外，木瓜移動在審核問詢回復中，披露了公司2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%。而這一數(shù)據與Facebook在納斯達克交易所公開披露數(shù)據測算的結果不一致。

值得注意的是，盡管目前木瓜移動已撤回材料并終止審核，但如果信息披露被證實存在違規(guī)，相關責任人的法律責任并不會因此而減免。

“上交所審核問詢及發(fā)行人和中介機構回復內容，是發(fā)行上市申請文件的組成部分，已按規(guī)定程序予以公開披露�！鄙辖凰�方面也強調，發(fā)行上市申請文件一經受理，審核問詢回復內容一經披露，對申報企業(yè)及相關機構即產生法律約束力。信息披露文件應當真實、準確、完整的法律責任，并不因為終止審核而減免。如果終止審核前，申報企業(yè)信息披露和中介機構執(zhí)業(yè)已經存在違規(guī)問題，上交所將按照有關規(guī)定進行處理。

官網顯示，木瓜移動是由中天國富證券保薦，由立信會計師事務所審計，律所為北京市康達律師事務所。

責編：ZB