云南城投236億“蛇吞象”重組告吹   一季度凈利降652%

●長江商報記者 張璐

歷時兩年時間，云南城投（600239.SH)“蛇吞象”收購案在一波三折后告吹。

近日，云南城投發(fā)布公告稱，因國內(nèi)市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方在部分重要條款上無法達成一致意見，云南城投決定終止購買成都環(huán)球世紀(jì)會展旅游集團有限公司（簡稱“成都會展”）100%股權(quán)。

事實上，這場“蛇吞象”收購案不斷引發(fā)各方質(zhì)疑。2018年8月，證監(jiān)會下發(fā)項目審查反饋意見，其中向云南城投問及了收購目的、對賭協(xié)議等多達44個問題。其中成都會展的業(yè)績承諾備受關(guān)注——在三年盈利承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤高達63億元。

然而成都會展2015年、2016年以及2017年1—8月實現(xiàn)的凈利潤分別約為8786.57萬元、2.6億元和1.84億元，距離63億的承諾相去甚遠，證監(jiān)會要求云南城投說明業(yè)績承諾的合理性等問題。

這場“蛇吞象”收購先后引來了上交所、證監(jiān)會的質(zhì)詢，日前，國家市場監(jiān)督總局因云南城投收購行為的兩項違法事實對其處以30萬元人民幣罰款。

236億“蛇吞象”重組告吹

籌劃近兩年，云南城投的重大資產(chǎn)重組還是終止了。

近日，云南城投公告，決定終止購買成都會展100%股權(quán)。事實上，早在2017年6月，云南城投便籌劃收購成都會展100%股權(quán)。根據(jù)重組方案修訂稿，成都會展估值達236億元，而當(dāng)時云南城投市值僅50多億元，收購也被市場稱為“蛇吞象”。

對于終止購買的原因，云南城投表示，雖然就交易方案及核心交易條款進行多輪溝通和談判，但因國內(nèi)市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方在部分重要條款上無法達成一致意見，經(jīng)交易各方協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

云南城投還表示，公司目前各項經(jīng)營情況正常，終止本次重大資產(chǎn)重組不會對公司經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

此前，這場“蛇吞象”收購案不斷引發(fā)各方質(zhì)疑。2018年8月，證監(jiān)會下發(fā)項目審查反饋意見，其中向云南城投問及了收購目的、對賭協(xié)議等多達44個問題。由于各種問題實在太多，云南城投在已經(jīng)申請過一次延期后，拖了3個月仍然無法及時回復(fù)，最終于2018年11月14日晚間決定申請中止收購成都會展100%股權(quán)。

此外，重大資產(chǎn)重組終止也與表現(xiàn)低迷的股價不無關(guān)系。云南城投擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為4.35元/股，然而股市變幻莫測，之后股價一路走低，跌到3元以內(nèi)遠低于發(fā)行價格，導(dǎo)致收購案進入兩難境地。直到6月24日，云南城投股價仍不到3元，與原定發(fā)行價格仍有較大差距。

扣非凈利長年為負

值得注意的是，在以上收購宣布告吹的前不久，云南城投還陷入了新的風(fēng)波。

2019年5月25日，云南城投發(fā)布了《關(guān)于公司董事長事項的公告》稱，2019年5月24日，根據(jù)中共云南省紀(jì)律檢查委員會、云南省監(jiān)察委員會網(wǎng)站消息，公司董事長許雷涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，主動投案，目前正在接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。

隨后，云南城投啟動更換公司董事及董事長的決策流程。2019年6月12日，公司召開董事會，通過了《關(guān)于選舉公司董事長的議案》，選舉楊濤擔(dān)任公司第八屆董事會董事長。

此外，在今年2月，公司副總經(jīng)理袁浩、李向何因工作變動原因，紛紛辭去了公司副總經(jīng)理職務(wù)。

除了管理層震蕩外，近些年來，云南城投的經(jīng)營狀況也欠佳。根據(jù)云南城投近幾年年報顯示，得益于公司業(yè)務(wù)擴張、結(jié)構(gòu)調(diào)整，公司營業(yè)收入快速攀升，但是扣非凈利潤卻長年為負，2015—2018年，公司的扣非凈利潤分別為-1.81億元、-3.65億元、1.12億元、-8.21億元。

同時，高負債也困擾著云南城投。2015-2018年，云南城投的負債分別達到396億元、572億元、700億元、758億元，負債率均在87%以上，其利息支出從2015年的3.77億元飆升至2018年的近18.06億元，足足翻了4倍。

目前，從2019年一季報來看，云南城投的盈利能力和融資能力仍不容樂觀，營收下滑62.69%至約8.7億元，凈利潤下滑652.46%至-3.75億元，籌資活動現(xiàn)金流減少56.27%。

推進康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型盈利待考

種種困難之下，云南城投一邊大舉拿地，為業(yè)績增長打基礎(chǔ)，一邊加快推進康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

一季報顯示，云南城投新增土地儲備2049畝(約136.6萬平方米)，可建面積高達250萬平方米。根據(jù)中指院數(shù)據(jù)，云南城投新增土地還要更多，高達180萬平方米，位居全國房企第19位。不過，值得注意的是，去年云南城投在全國5個省的26個項目,總共完成的商品房銷售面積也不過52.9萬平方米。

6月19日，云南城投還披露了將出資2000萬設(shè)立合資公司，聚焦綠色康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)。2018年，云南城投已經(jīng)儲備了總計約3600畝康養(yǎng)及旅游地產(chǎn)用地，但康養(yǎng)及旅游產(chǎn)業(yè)在營收和凈利潤占比中都是個位數(shù)，沒能貢獻大規(guī)模收入。

有業(yè)內(nèi)人士在接受長江商報記者采訪時表示，“目前云南城投的業(yè)績狀況不佳、負債高企，未來的盈利能力可能受困，對于公司欲在2020年進軍中國房企50強的宏偉目標(biāo)來說，企業(yè)壓力很大，云南城投來說還有很長的路要走�！�

責(zé)編：ZB