馬云6.4%股權(quán)“難撼”合伙人提名制 擺脫關(guān)鍵人風(fēng)險仍絕對掌控阿里系

    長江商報記者 屠心凱 綜合報道

    一曲終了，意味猶存。馬云以其獨(dú)特的方式，在教師節(jié)這天將阿里的指揮棒“高調(diào)”交給了張勇。

    消息甫出，立刻在資本市場上發(fā)酵，阿里巴巴股價持續(xù)下跌，9月10日跌幅達(dá)3.7%，較前一交易日市值蒸發(fā)約155.8億美元，馬云的退休計劃也一度被戲稱為史上最貴的辭職。

    實際上，面對親手締造的商業(yè)帝國，去留抉擇，甚為艱難。而馬云如此輕松搞定，其背后的底氣或許就是合伙人制度。這一推行將近10年的機(jī)制不僅解決了公司領(lǐng)導(dǎo)人傳承問題，也被認(rèn)為是阿里巴巴解決規(guī)模公司創(chuàng)新力問題和文化傳承之道，從陸兆禧和張勇相繼接任集團(tuán)CEO，到井賢棟由螞蟻金服CEO改任董事長，都是這一制度的常態(tài)化體現(xiàn)。

    阿里最新財報顯示，截至今年7月18日，馬云持股6.4%，蔡崇信持股2.3%，阿里高管和董事持股9.5%，軟銀集團(tuán)持有28.8%，Altaba持有14.8%。盡管馬云的股權(quán)從2017年1月的7%，減持至目前的6.4%，在合伙人制度下他仍對阿里擁有絕對控制權(quán)。

    一方面合伙人制度為阿里的決策護(hù)航，另一方面馬云也通過調(diào)整VIE的架構(gòu)，逐步降低自己的話語權(quán)。

    在阿里7月27日發(fā)布的2018財年年報中，詳述2019年要完成對VIE架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整完善，調(diào)整的核心內(nèi)容為減少馬云和謝世煌的個人控制力，改由阿里巴巴合伙人和高管們集體控制，為的就是規(guī)避“關(guān)鍵人風(fēng)險” 。

    推翻合伙人提名制至少需95%股權(quán)

    “10年前，問如果阿里巴巴沒有了我會怎么樣？我很驕傲阿里巴巴現(xiàn)在的組織架構(gòu)、企業(yè)文化、治理體系和源源不斷的人才梯隊，允許我走開而不至于帶來破壞�！瘪R云曾接受媒體采訪時坦言，而他這次選擇交棒于張勇的底氣，或許也是源于阿里巴巴早年制定的合伙人制度。

    早在2014年阿里上市時，其招股書披露，在公司治理結(jié)構(gòu)上，阿里巴巴仍將采用合伙人制度，如有股東要推翻合伙人提名制度，需要獲得至少95%股權(quán)才能成功，也就是說馬云持權(quán)5%以上即可控股。截至今年7月18日，馬云作為阿里創(chuàng)始人僅持股6.4%卻仍能掌握公司控制權(quán)。

    阿里巴巴的合伙人制度究竟有什么特殊呢？其合伙人與《合伙企業(yè)法》定義的合伙人有本質(zhì)區(qū)別。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定：在有限合伙制企業(yè)內(nèi)，普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不參與企業(yè)的經(jīng)營，不得對外代表企業(yè)；有限合伙人以其認(rèn)繳出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙企人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任等。

    阿里巴巴合伙人卻不需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，且合伙人身份不等同于股東，合伙人退休或離開阿里巴巴將喪失合伙人資格（永久合伙人除外），退休的合伙人可以被選為榮譽(yù)合伙人，榮譽(yù)合伙人無法行使合伙人人權(quán)利，但能夠分到獎金池的一部分獎金分配。目前阿里巴巴的永久合伙人只有馬云、蔡崇信。因此，馬云作為永久合伙人依然有資格作為阿里巴巴的股東。

    作為阿里巴巴創(chuàng)始人及永久合伙人，馬云和蔡崇信設(shè)計了一個三重保障機(jī)制，他們與其他戰(zhàn)略股東達(dá)成協(xié)議，要求其投票時與自己保持一致。董事會多數(shù)席位必須由“阿里巴巴合伙人”任命，合伙人由公司持股高層擔(dān)任，其中馬云和蔡崇信是永久合伙人。馬云在中國幾家由阿里運(yùn)營的關(guān)鍵子公司中擁有多數(shù)股權(quán)。 因此，通過制度安排使股權(quán)與控制權(quán)分離，馬云即使減持股份仍能保持多數(shù)投票權(quán) ，掌握阿里巴巴控股權(quán)。

    減少個人控制力，規(guī)避關(guān)鍵人風(fēng)險

    一方面合伙人制度為阿里的決策護(hù)航，另一方面馬云也通過調(diào)整VIE的架構(gòu)，逐步降低話語權(quán)。

    在阿里7月27日發(fā)布的2018財年年報中，詳述2019年要完成對VIE架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整完善，調(diào)整的核心內(nèi)容為減少馬云和謝世煌的個人控制力，改由阿里巴巴合伙人和高管們集體控制，為的就是規(guī)避“關(guān)鍵人風(fēng)險” 。

    阿里巴巴文件稱，截至2018年3月31日，阿里巴巴在中國注冊有大約500個子公司和分公司，在中國以外則注冊有大約420個子公司和分公司。最核心業(yè)務(wù)的公司實體分別是淘寶、天貓、阿里云、阿里巴巴（中國）技術(shù)、菜鳥、優(yōu)酷。

    這些公司通過VIE架構(gòu)被注冊在開曼和英屬維爾京群島的5個VIE公司控制，馬云和謝世煌控制5個中的4個。

    VIE架構(gòu)約束力脆弱，為規(guī)避“關(guān)鍵人風(fēng)險”、增強(qiáng)公司架構(gòu)穩(wěn)定性，阿里巴巴便決定對VIE架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

    根據(jù)文件顯示，每個VIE實體的股權(quán)將被一家中國有限責(zé)任公司控制，而非由少數(shù)個人持有，而這個中國有限責(zé)任公司將由兩個合伙企業(yè)控制，每個合伙企業(yè)各持有50%股權(quán)，合伙企業(yè)將選定阿里巴巴合伙企業(yè)若干成員及中國公民身份的管理層作為LP（有限合伙人）。

    結(jié)合馬云退休的消息，阿里這樣的VIE結(jié)構(gòu)一旦拆解完成，馬云對于阿里巴巴的控制力會得到削減，自然能降低馬云離開對于阿里的影響。

    另外，有市場人士分析，京東掌門人劉強(qiáng)東近期麻煩纏身，雖然事情遠(yuǎn)未水落石出，但是據(jù)公開報道該事件已影響到企業(yè)很多重要事項的決策。

    創(chuàng)始人、董事長、CEO等決策者在企業(yè)中的影響力和價值無需贅言，但是當(dāng)他們的個人標(biāo)簽被強(qiáng)化到完全等同于企業(yè)本身的時候，“關(guān)鍵人風(fēng)險”就會被放大。而馬云“卸任”的消息就在劉強(qiáng)東事件之后，其或是有意加速推進(jìn)VIE架構(gòu)調(diào)整，擺脫“關(guān)鍵人風(fēng)險”的一種選擇。

    繼續(xù)擔(dān)任董事會成員，馬云“退而難休”

    從調(diào)整VIE結(jié)構(gòu)到選擇接班人，不少人會好奇，張勇既不是阿里的創(chuàng)始人，也不是阿里自己培養(yǎng)起來的管理人才，而是阿里從外部引進(jìn)的職業(yè)經(jīng)理人，其為何能脫穎而出？

    阿里內(nèi)部，員工給張勇貼的“標(biāo)簽”是一個像從未來穿越而來的AI——邏輯嚴(yán)密、極少犯錯且不知疲倦。創(chuàng)建天貓，打造了雙11購物節(jié)，一手做起B(yǎng)2C的業(yè)務(wù)，張勇與馬云在合作上的默契早已為人所津津樂道。

    另一個值得關(guān)注的細(xì)節(jié)是，有媒體報道，馬云是在2007年從中國游戲巨頭盛大互動娛樂請來了張勇，由于盛大的創(chuàng)始人陳天橋是馬云的老友和杰出的企業(yè)家，所以馬云處理此事時小心翼翼。馬云特地到陳天橋家吃了晚飯，當(dāng)面為招聘張勇道歉。陳天橋在接受采訪時表示，當(dāng)時，阿里巴巴是一家規(guī)模較小的公司，因此那次的跳槽表明張勇也是一位有遠(yuǎn)見的人。

    如今，阿里的電商帝國已經(jīng)羽翼漸豐，有市場人士指出，即使馬云今天退休，他仍將繼續(xù)擔(dān)任董事會成員，并仍然是阿里巴巴合伙人的核心。從這個意義上說，馬云實際上是退而不休。

    實際上，巨頭們退居幕后并不意味著一勞永逸，甚至還要回歸一線。蘋果創(chuàng)始人喬布斯在蘋果瀕臨破產(chǎn)時回歸，推動蘋果成為首家市值破萬億美元的公司。攜程風(fēng)雨飄搖時依舊需要已卸任的梁建章重新掛帥力挽狂瀾。

    歸去來兮，馬云也并非第一次放權(quán)。五年前，馬云在淘寶十周年時，正式卸任阿里集團(tuán)CEO一職，由陸兆禧接任。當(dāng)時他形容自己的心情是“新娘子結(jié)婚，除了會傻笑，真的不知道該干什么”。

責(zé)編：ZB