武漢律師轉(zhuǎn)行資本證券市場掘金

長江商報消息 律師從20人到數(shù)百人僅花4年，輔導(dǎo)IPO企業(yè)一單可獲150萬-200萬元

□本報記者 但慧芳

“現(xiàn)在律師既可以選擇訴訟方向，也可以選擇非訴方向，非訴方向很大程度上會涉及資本市場上的各項業(yè)務(wù)，此前幾乎只有訴訟方向可供選擇�！睆臉I(yè)7年的北京大成（武漢）律師事務(wù)所律師劉少虎發(fā)現(xiàn)，新加入的實習律師比自己初入行時有了更多選擇。隨著主板、新三板、四板、交易市場、債券市場、私募等多層級資本市場對企業(yè)法律規(guī)范要求越來越高，資本證券律師群體及業(yè)務(wù)范圍正越來越大。

“以前武漢幾乎沒有證券律師，2012年武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)成為新三板擴容的首批試點園區(qū)后，一大批資本證券律師才開始成長起來�！北本┯�科（武漢）律師事務(wù)所高級合伙人、資深律師吳良濤6月16日接受長江商報記者采訪時表示。

近日，長江商報記者深度接觸資本證券律師圈發(fā)現(xiàn)，4年間僅武漢新增的證券律師就多達數(shù)百名。以武漢企業(yè)為重點服務(wù)對象，向中南地區(qū)湖南、安徽等地進行業(yè)務(wù)輻射。與訴訟業(yè)務(wù)的對抗性特征不同，資本市場業(yè)務(wù)主要強調(diào)對企業(yè)合規(guī)合法性進行全方位、多角度的調(diào)查，再出示法律意見書、報告書等。“一次業(yè)務(wù)涉及調(diào)查的有20至30個大項、100多個子項，把企業(yè)或項目查了個遍。”

“雖然目前主板IPO業(yè)務(wù)主要由北上廣深的律師做，但武漢也逐漸有了成熟的證券律師�！睂Ｗ①Y本市場法律服務(wù)10多年，參與過鼎龍股份、回天新材、華昌達的企業(yè)IPO的國浩律師（武漢）事務(wù)所管理合伙人、主任律師夏少林認為，“多層次資本市場的增發(fā)、并購、收購、借殼和債券發(fā)行等業(yè)務(wù)將會進一步增加，證券律師提供的服務(wù)會更為多元化，在資本市場的作用也會進一步體現(xiàn)�！�

訴訟律師進入資本領(lǐng)域

2012年初夏，北上廣深知名律師事務(wù)所，幾乎都派了律師來武漢做業(yè)務(wù)、看企業(yè)，講座、論壇和平臺對接會層出不窮。吳良濤回憶，“那個時候大家開始意識到，資本證券業(yè)務(wù)很有想象空間�！�

吳良濤、劉少虎等多位資本證券律師向長江商報記者介紹，此次沖擊波下，武漢本土訴訟律師開始“攻入”新三板和四板等資本領(lǐng)域。

在判斷了當時證券業(yè)務(wù)的潛力后，劉少虎主動報名參加了北京大成律師事務(wù)所的內(nèi)部培訓(xùn)，同時還參加證券從業(yè)資格考試，拿到了證券從業(yè)資格證�！奥蓭熯M入證券領(lǐng)域并沒有明確的資格證門檻要求，但它與訴訟業(yè)務(wù)幾乎完全不是一個方向，需要主動學(xué)習相關(guān)知識�！眲⑸倩⒄f。

事實上，此后的市場發(fā)展，讓這批在武漢最早參與證券業(yè)務(wù)的律師們感到大吃一驚。“有團隊天天接新三板業(yè)務(wù)接到手軟，最‘厲害’的情況是一個團隊4年間接到了40多件新三板掛牌業(yè)務(wù)，還不算四板市場�！倍辔晃錆h本土律師對長江商報記者證實，因與本地一家證券機構(gòu)保持長期合作關(guān)系，該團隊新三板掛牌業(yè)務(wù)幾乎應(yīng)接不暇。

而劉少虎每年合作的新三板公司達3至5家，占他業(yè)務(wù)總量的一半左右�！耙患倚氯�板公司掛牌業(yè)務(wù)短則半年，長則一年，幾乎是做不完的狀態(tài)�！�

新三板掛牌業(yè)務(wù)是一扇窗口，打開了武漢律師圈對資本市場的追逐。隨著四板（武漢股權(quán)托管交易中心）的興起，2014年到2015年，武漢資本證券律師開始迅速增加。多位業(yè)內(nèi)人士對長江商報記者表示，目前武漢資本證券律師包括輔助律師已達數(shù)百人，而在2012年前，進入資本市場的律師不足20人。

“以前做房地產(chǎn)、汽車、金融等訴訟甚至是做民事訴訟打離婚官司等的律師，均進入到資本市場掘金，競爭逐漸激烈起來。”吳良濤介紹。

據(jù)多位證券律師介紹，在武漢，3年前新三板掛牌成功企業(yè)需要支付的律師費用平均在30萬左右，而目前的平均價格僅15萬一單。而四板企業(yè)在兩年前掛牌成功約需要支付10萬左右的費用，目前價格已降至3萬上下。即使是主板IPO，目前費用也僅在150萬至200萬之間，且輔導(dǎo)時間在3至5年。

“股轉(zhuǎn)公司的審核日趨嚴格，但市場價格只降不升，實際上收益很薄�！眲⑸倩⒎Q，“聽起來很美，做起來很難�！�

核查公司或項目的真實性

“律師作為資本市場中的參與機構(gòu)，首先是對企業(yè)進行盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營過程中存在的法律問題；其次是用合法的途徑和方法去幫助企業(yè)解決問題，無論是主板還是新三板或四板。”夏少林向長江商報記者表示。作為武漢少有的參與A股市場IPO并曾經(jīng)擔任湖北8家上市公司法律顧問的夏少林，目前手上正有幾家擬上市公司IPO業(yè)務(wù)在推進當中。

夏少林告訴長江商報記者，在多起上市公司IPO或借殼過程中，其公司的規(guī)范性離《證券法》、《公司法》和證券交易所的標準有很大距離。涉及歷史沿革、股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、稅收、社保等諸多核心事項。

“企業(yè)提供的任何資料都只是初步的線索，律師要去查證每一事項背后的真實性，并需第三方證據(jù)印證�！毕纳倭峙e例，僅公司的歷史沿革，就需要多方調(diào)查走訪，提供證人和證據(jù)來證實其真實性和一致性。如主體是否合法、是否有代持現(xiàn)象，資金來源如何等。

若有不符合相關(guān)法律法規(guī)的情況，證券律師需要尋找合法的解決途徑�！氨热缳Y金出資不實、出資方式不妥當?shù)�，公司就需要進行整改；再比如發(fā)現(xiàn)公司訴訟情況未如實說明或者會影響掛牌進程，則會充當訴訟律師的角色去幫企業(yè)解決訴訟糾紛；再比如對于員工勞動合同不規(guī)范的地方，律師會幫企業(yè)重新制定勞動合同，再同員工簽署�！眳橇紳�等證券律師表示。

有證券律師對長江商報記者粗略統(tǒng)計了新三板掛牌過程中涉及的企業(yè)規(guī)范治理方面的流程，共包括20多大項，100多個子項，而這僅是申辦材料過程中法律意見書里涉及的大致問題。

“公司并購也涉及數(shù)百項細節(jié)，從公司基本情況到并購標的，可能涉及法律風險的問題，律師都要提出，稍有不慎則面臨前端風險�！庇蟹�律人士稱，圈內(nèi)曾有某大型公司并購某房地產(chǎn)公司，因?qū)ξ醋C實某處產(chǎn)權(quán)證的合法性，最后導(dǎo)致該公司在并購過程中虧損200多萬元，多方中介機構(gòu)被卷入。

“從公司股本結(jié)構(gòu)到股份代持、股東資格、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、行業(yè)許可、環(huán)保要求、知識產(chǎn)權(quán)、房屋土地權(quán)屬到稅務(wù)規(guī)范、人力資源管理問題，方方面面都要核查，相當于把該公司翻了個遍，無隱私、無死角�！眲⑸倩⒏嬖V長江商報記者�！奥蓭熀炞志鸵馕吨�要為該企業(yè)背書，為該企業(yè)的法律風險擔保，并非形式上的審查�！�

事實上，對證券律師來說，眾多民營企業(yè)負責人的合規(guī)合法管理意識也需花費眾多精力�！捌髽I(yè)負責人一想到規(guī)范治理要承擔的人員社保成本費用和稅收等多項成本，就有打退堂鼓的想法，因此要提前跟企業(yè)做好理念溝通�！�

進一步擴大至股權(quán)交易

報酬低、業(yè)務(wù)龐雜且存在風險，但眾多資本證券律師卻堅持于此。

“從事這個行業(yè)可提升自身的業(yè)務(wù)形象，擴大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。對于合作的企業(yè)可進行深度挖掘，常年為掛牌企業(yè)提供法律顧問和專項服務(wù)；此外，企業(yè)客戶可能轉(zhuǎn)介紹經(jīng)濟案件、法律咨詢等業(yè)務(wù)。”劉少虎介紹自己對資本證券律師業(yè)務(wù)潛力的思考。

除了客戶的挖掘之外，資本證券律師們還看中了資本市場的紅火。“公司并購、股權(quán)投融資、股權(quán)糾紛等法律問題，均需要證券律師的參與，如果在這個行業(yè)做的時間越長，專業(yè)認可度越高，新的市場機會就會出現(xiàn)。”劉少虎介紹。

吳良濤等資深證券律師目前正接到大量的PPP業(yè)務(wù)和私募業(yè)務(wù)，同時還是華中文化產(chǎn)權(quán)交易所等多家交易所的法律顧問和產(chǎn)品運營指導(dǎo)。吳良濤表示，資本市場正進入混業(yè)經(jīng)營狀態(tài)，專業(yè)的律師將從單一的企業(yè)IPO、掛牌中進一步擴展，不僅從法律上指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范性運作，還可提供投資建議，深度參與企業(yè)管理。

“積極在上市企業(yè)海外并購和投資上進行拓展，國浩律師（武漢）事務(wù)所正在規(guī)劃同國浩律師（硅谷）事務(wù)所進行聯(lián)通，從資源合作層面和法律層面等多重綜合性服務(wù)層面為湖北上市公司提供定制化的服務(wù)�！毕纳倭纸榻B。

盡管一度被認為是中介機構(gòu)中的“老三”（資本市場一般券商起主導(dǎo)作用，會計師事務(wù)所起次要作用），資本證券律師的能動性正在加大，長江商報記者了解到，目前國內(nèi)市場律師為企業(yè)推薦券商的案例不在少數(shù)。

“新三板等企業(yè)可當做優(yōu)質(zhì)并購標的，產(chǎn)業(yè)并購和整合也是資本市場一個主要出路，并非都要IPO上市�！毕纳倭直硎�，不排除律師事務(wù)所在繁多的中介機構(gòu)中脫穎而出，為企業(yè)選擇合適的機構(gòu)和團隊，尋找并購公司，而他本人在這方面也有過成功的嘗試。

證券律師收費價格

在武漢，3年前新三板掛牌成功企業(yè)需要支付的律師費用平均在30萬左右，而目前的平均價格僅15萬一單。輔導(dǎo)時間為半年至1年。

四板企業(yè)在兩年前掛牌成功約需要支付10萬左右的費用，目前價格已經(jīng)降至3萬上下。主板IPO，目前的費用僅在150萬至200萬之間，且輔導(dǎo)時間在3至5年。

證券律師“守門人”作用待充分發(fā)掘

長江商報消息 設(shè)立法律中介機構(gòu)，充當資本市場防火墻和“檢察官”

□本報記者 但慧芳

6月17日，證監(jiān)會對2016年1月至5月以來17家終止審查企業(yè)情況進行說明。明確提出，發(fā)行人律師和申報會計師等證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當根據(jù)自身法定職責，獨立開展盡職調(diào)查，獨立作出專業(yè)判斷，獨立發(fā)表專業(yè)意見，切實發(fā)揮專業(yè)把關(guān)作用。

“證券律師目前的位置和作用還不夠明顯，在美國等地一個IPO項目中同時聘請發(fā)行人律師和保薦人律師，并由律師編寫招股說明書�！�6月18日，一位資本人士告訴長江商報記者。不過，在資本市場中證券律師逐漸獲得企業(yè)認可并向企業(yè)推薦券商等案例的出現(xiàn)，正表明參與程度的提高和“國際化接軌”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

“誰在資本市場起主導(dǎo)作用，本身是市場選擇的結(jié)果，此前國內(nèi)就有相關(guān)指導(dǎo)意見，提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書�！�6月18日中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、商法研究所所長劉俊海接受長江商報記者采訪時表示，“目前相關(guān)配套法規(guī)還沒出臺，證券律師的專業(yè)能力、風險管理能力尚還未能充分釋放出來。”

資本市場擴大 律師介入更深

6月16日上午，武漢資深資本證券律師吳良濤接到電話，其擔任法律顧問的某交易所在電話里再三詢問他關(guān)于將上線產(chǎn)品的法律可行性和市場推進的可行性。

在同一天，一家香港上市公司就子公司某項改革舉措向吳良濤咨詢相關(guān)實施流程，并要求其出示一份法律保證書�！艾F(xiàn)在企業(yè)法律意識越來越強，即使有些上市公司已經(jīng)有了強大的專業(yè)律師團隊，還是反復(fù)驗證，去市場上找更為專業(yè)的人士來提供服務(wù)�！眳橇紳�告訴長江商報記者。

長江商報記者在采訪資本證券律師的過程中發(fā)現(xiàn)，資本證券律師對資本市場介入范圍的寬度和深度正在加大。

“新三板擴容是資本市場發(fā)行的高峰期，與此相關(guān)的定性增發(fā)等業(yè)務(wù)也在擴大�！�6月14日，多年參與股民維權(quán)的上海天銘律師事務(wù)所律師宋一欣對長江商報記者表示。“證券律師需求增加的同時，對律師的要求也在加大。需要律師不斷地積累新的政策法律、法規(guī)，不斷去更新現(xiàn)有的知識體系�！�

以今年上半年中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)文要求新私募機構(gòu)申請備案、老私募發(fā)產(chǎn)品均需提交《私募基金管理人登記法律意見書》為例，吳良濤等律師告訴長江商報記者，不少律師花了不少力氣對基金行業(yè)進行研究，對私募基金引入專業(yè)法律中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查，以適應(yīng)基金行業(yè)新的需求。“不適應(yīng)市場新的要求，就沒法做新的業(yè)務(wù)�！�

“盡職調(diào)查不是走過場，包括各方提交什么材料、如何查證及采信、說理等，監(jiān)管部門在意見書中要看到各種痕跡，80%以上都要有第三方印證。”6月18日，一位券商人士告訴長江商報記者。

專注從事證券業(yè)務(wù)10多年，國浩律師（武漢）事務(wù)所管理合伙人、主任律師夏少林認為，目前資本市場的服務(wù)已不再單一化，專業(yè)經(jīng)驗與能力受認可的律師幫助客戶篩選中介機構(gòu)也成為一種業(yè)務(wù)模式。

“律師事務(wù)所作為中介機構(gòu)，是市場經(jīng)濟在一定法律范圍內(nèi)運行的保障，也是資本市場法制化的體現(xiàn)，目前大環(huán)境對合法、合規(guī)越來越重視。”夏少林告訴長江商報記者。

多位資深律師和法律專家向長江商報記者表示，在我國，保薦機構(gòu)和保薦人為券商，在公司上市過程中起主導(dǎo)性作用。

2012年4月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》，提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。不過，由于沒有實施細則，截止至目前，律師在IPO中寫招股說明書的案例尚未出現(xiàn)。

“律師協(xié)會應(yīng)發(fā)布行業(yè)要求，樹立典范”

“以目前國內(nèi)律師事務(wù)所合伙人制及律師起的作用來看，法律服務(wù)能力離當保薦人和寫招股書還有一定距離�！�6月18日，中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、商法研究所所長劉俊海向長江商報記者表示。

劉俊海認為，目前的證券律師對保護投資者公共權(quán)益、隔離企業(yè)發(fā)行風險、對資本市場進行監(jiān)管起著重要的作用。

“對不符合IPO或者掛牌要求的材料進行指出和改正，保證公司基本情況的客觀性和真實性，同時對資本市場起著‘防火墻’和監(jiān)督作用�！彼我恍勒J為，資本證券律師提出的法律意見書，對遏制發(fā)行中途造假等起到了一定的防范。

但多位資深律師和法律專家認為，目前行業(yè)認可程度和參與程度還與市場要求有差距。

“法律服務(wù)的個性化不足、精準化程度不夠，尚還未起到充分的作用。”劉俊海認為，目前證券法律服務(wù)取消了門檻，競爭激烈程度加劇，律師服務(wù)費用和利潤空間的下降對行業(yè)存在“隱患”，讓真正有專業(yè)經(jīng)驗及能力的律師價值體現(xiàn)不出來。

吳良濤等證券律師告訴長江商報記者，目前口碑和個人品牌是業(yè)內(nèi)篩選律師的唯一標準�！按罅柯蓭熡咳胭Y本市場，良莠不齊情況確實存在。”

多位資深人士稱，要充分發(fā)揮證券律師在資本市場的“守門人”作用，一方面需“苦練內(nèi)功”，另一方面也需加強制度建設(shè)。

夏少林等認為，針對律師服務(wù)的各個專業(yè)，律師機構(gòu)或者協(xié)會可以成立專門的專業(yè)委員會，加強律師專業(yè)水平的培訓(xùn)和提升；各大事務(wù)所之間在全國范圍內(nèi)的整合和布局也需加強，對地方律所的人才儲存要跟上，以適應(yīng)新的資本市場業(yè)務(wù)。

“律師協(xié)會應(yīng)發(fā)布行業(yè)要求，樹立典范，同時建立行業(yè)服務(wù)標準，而不是以價格來衡量律師好壞。”劉俊海建議，“監(jiān)管部門可建立律師黑名單，將不專業(yè)、觸及紅線的律師納入其中，以跟隨終身的信譽記錄來規(guī)范證券律師提供專業(yè)服務(wù)�！�

以目前國內(nèi)律師事務(wù)所合伙人制及律師起的作用來看，法律服務(wù)能力離當保薦人和寫招股書還有一定的距離。律師協(xié)會應(yīng)發(fā)布行業(yè)要求，樹立典范，同時建立行業(yè)服務(wù)標準。監(jiān)管部門可建立律師黑名單，將不專業(yè)、觸及紅線的律師納入其中，以跟隨終身的信譽記錄來規(guī)范證券律師提供專業(yè)服務(wù)。

——中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、商法研究所所長劉俊海

責編：ZB