透視新三板“一對(duì)一”式協(xié)議交易亂象

長(zhǎng)江商報(bào)消息 東海證券千次異常交易614次成交低于正常價(jià)，向自然人股東低價(jià)轉(zhuǎn)股或?yàn)楸芏?/p>

□本報(bào)記者 鄭瑋

相對(duì)新三板“賺錢王”的名頭，東海證券最吸引人眼球的，恐怕還是其2015年的1038次異常交易。

長(zhǎng)江商報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，東海證券從2015年7月掛牌至今，累計(jì)發(fā)生的異常交易中，有614次成交價(jià)格明顯低于正常交易價(jià)格，其中558次成交價(jià)格較前一天收盤價(jià)下降50%以上，而這些異常交易均為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

事實(shí)上，類似東海證券通過協(xié)議交易完成低價(jià)轉(zhuǎn)讓的新三板公司并不鮮見。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2015年新三板市場(chǎng)已有差旅天下、安威士、天加新材、百特萊德等9家公司公布的定增價(jià)格為1元/股，就在去年4月22日，新三板還上演了16只個(gè)股集體1分錢的神話，包含了綠創(chuàng)設(shè)備、百林通信、恒升機(jī)床等企業(yè)。

5月5日，長(zhǎng)江證券新三板方向人士陳佳（化名）向長(zhǎng)江商報(bào)記者分析，作為協(xié)議交易，交易價(jià)格可以自由協(xié)商，但是由此也會(huì)帶來弊病，即價(jià)格波動(dòng)會(huì)很大，擾亂了市場(chǎng)秩序，而如果存在大股東向自然人股東低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份，就存在自然人股東可以擇機(jī)減持以避稅的可能。

企業(yè)向自然人股東分配紅利，稅收多15個(gè)點(diǎn)

每股1塊錢的東海證券是什么概念？參考東海證券2015年年報(bào)，東海證券每股凈資產(chǎn)就達(dá)到了4.96元了。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，掛牌不足10個(gè)月里，東海證券成交價(jià)格偏低的異常交易，其實(shí)大部分都是企業(yè)法人轉(zhuǎn)讓給自然人股東。如2015年7月29日，常州嘉科以每股3.64元的價(jià)格，向自然人孫承紅轉(zhuǎn)讓800萬股。孫承紅是常州嘉科的第一大股東。

值得關(guān)注的是，法人股東減持更像是股權(quán)激勵(lì)，為此，有的法人股東減持的時(shí)候一環(huán)套一環(huán)，把多名自然人股東的利益都照顧到。2015年8月，新疆合創(chuàng)行股權(quán)投資有限合伙公司向自然人曾鴻斌轉(zhuǎn)讓900萬股，向李中子轉(zhuǎn)讓530萬股。李中子繼而將該部分股權(quán)以每股2元價(jià)格，全部轉(zhuǎn)讓給曾鴻斌。

曾鴻斌是合創(chuàng)行的第一大股東，李中子是第二大股東。隨后2015年11月19日，曾鴻斌以每股9.8元左右價(jià)格減持41.5萬股，套現(xiàn)410.04萬元。

“最便捷途徑便是通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓互報(bào)成交確認(rèn)，把股票過戶到自然股東手中�！币晃毁I方自然人股東表示，“膽子大一點(diǎn)的就報(bào)個(gè)低價(jià)來避稅，想做得合規(guī)一點(diǎn)，就按照市場(chǎng)價(jià)來過戶。但是無論哪一個(gè)價(jià)格，都不可避免地會(huì)造成股價(jià)異動(dòng)�！�

陳佳認(rèn)為，如此安排，秘密可能全在一個(gè)“稅”字里：如果自然人股東低價(jià)拿到股權(quán)后再減持，只需繳納25%的企業(yè)所得稅，而如果是企業(yè)向自然人股東分配紅利，稅收上就多了15個(gè)點(diǎn)。

“間接持股股東減持規(guī)避高稅負(fù)的方法有很多，包括改變減持地點(diǎn)、變更法人股東營(yíng)業(yè)范圍等，但得益于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的特殊優(yōu)勢(shì)，新三板這一特定市場(chǎng)最方便和快捷的辦法就是先低價(jià)轉(zhuǎn)讓給自然人股東，再由自然人股東擇機(jī)減持。”陳佳分析。

公開資料顯示，東海證券于2015年7月27日在新三板掛牌，掛牌半月之后，東海證券就遭到包括蘇州和基投資在內(nèi)的多家股東的大額轉(zhuǎn)讓，甚至有股東已經(jīng)退出。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公布的交易公開信息，自東海證券掛牌以來，包括常州市聯(lián)翔電子有限公司、南車投資租賃有限公司、蘇州和基投資有限公司等在內(nèi)的多家股東均有過超出千萬股的賣出記錄。

新三板智庫負(fù)責(zé)人邱翼認(rèn)為，企業(yè)持股比例小于5%的流通股股東，在企業(yè)掛牌之后賣出企業(yè)股份或者直接退出都屬于正�，F(xiàn)象，不過剛掛牌，就有多家股東大量拋售甚至退出的情況在新三板并不多見。

5月4日，長(zhǎng)江商報(bào)記者多番致電東海證券求證，該公司董秘辦拒絕對(duì)此事作出回應(yīng)。

“異常交易”頻發(fā)，中科招商首個(gè)被查

就在去年，多個(gè)新三板龍頭股因異常交易被調(diào)查，第一個(gè)當(dāng)屬中科招商。

2015年5月14日晚間，中科招商發(fā)布被調(diào)查的公告，成為首家因“異常交易”被查的協(xié)議轉(zhuǎn)讓股。

觀察其盤面，4月22日盤中，一單10萬股的中科招商股票成交，成交價(jià)僅為1.01元，股價(jià)瞬間暴跌超過90%；收盤價(jià)以全天成交量加權(quán)平均計(jì)算收于4.86元，跌幅達(dá)90.98%。而在此之后的4月30日和5月5日，中科招商又出現(xiàn)了兩筆大額成交，成交價(jià)僅為18元，相比平日成交價(jià)格33元左右近乎“腰斬”。

連日大幅波動(dòng)和異常交易引發(fā)監(jiān)管層重視，三板做市龍頭股中海陽、轉(zhuǎn)板熱門股現(xiàn)代農(nóng)裝以及交投并不活躍的國(guó)貿(mào)醞領(lǐng)皆公告“中槍”，收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》。

盡管接受了調(diào)查，中科招商的“異常交易”仍繼續(xù)發(fā)生。

第二波大跌發(fā)生在2015年12月7日，數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)日，中科招商每股收盤價(jià)為1.47元，較此前一個(gè)交易日12月4日的收盤價(jià)16.03元大跌90.82%。

方振淳在2010年2月份，以3600萬元從公司大股東單祥雙手中獲300萬出資額，占當(dāng)時(shí)公司出資比例3%。

隨后，經(jīng)過中科招商進(jìn)行增資、轉(zhuǎn)增股份，方振淳持有中科招商的出資額為3137.92萬元，出資比例為2.66%。

2015年2月份，中科招商向深圳平安大華匯通財(cái)富管理有限公司等定向發(fā)行股份，此次變動(dòng)后，方振淳持有中科招商股份仍為3137.92萬股股份，持股比例降低至2.56%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，由于中科招商在2014年末期、2015年上半年利潤(rùn)不分配，不轉(zhuǎn)增，因此，方振淳共計(jì)5041.74萬元獲得中科招商3179.92萬股，平均成本1.58元左右。

而方振淳在2015年12月份賣出2693.17萬股中科招商的每股交易價(jià)格僅為1.38 元/股，相當(dāng)于虧本賣出。

有專業(yè)人士指出，中科招商現(xiàn)在還沒做市交易，僅是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，很多都是不透明的，所以，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格不具有太大的市場(chǎng)參考價(jià)值。廣證恒生總經(jīng)理袁季認(rèn)為，只有充分交易的市場(chǎng)才能形成公允的價(jià)格，他期待中科招商能早日做市。

交易價(jià)值功能弱，“一對(duì)一”式協(xié)議轉(zhuǎn)讓亟待取消

低價(jià)交易何以頻繁出現(xiàn)？

有新三板專家表示，這要從新三板特殊的交易制度說起。與A股明顯不同，新三板并非采用“集合競(jìng)價(jià)、撮合成交”，而是采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”和“做市轉(zhuǎn)讓”兩種方式，其中前者占絕對(duì)主流。

而協(xié)議轉(zhuǎn)讓，又分兩種委托類型：一種是定價(jià)委托，即“一對(duì)多”，賣方將所賣股票的價(jià)格、數(shù)量等信息錄入系統(tǒng)，任何投資者想買都可以下單；另一種是成交確認(rèn)委托，即“一對(duì)一”，買賣雙方私下達(dá)成協(xié)議，敲定買賣股票的數(shù)量、價(jià)格信息，錄入成交約定號(hào)，實(shí)現(xiàn)交易。

正是成交確認(rèn)委托賦予了“一分錢交易”可行性：由于交易過程只在買賣雙方之間進(jìn)行，其他投資者無法參與，兩人完全可以任意虛報(bào)一個(gè)價(jià)格給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，完成過戶，私下里再以另外的價(jià)格交易。“由于新三板沒有漲跌幅限制，買賣雙方為了使得交易成本最小化，干脆將股價(jià)定為0.01元（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的下限）。這便是一分錢成交的誕生過程�！痹撊耸拷榻B。

現(xiàn)實(shí)中，此類交易背后的深層原因主要有以下幾種：一是股權(quán)激勵(lì)，大股東以低價(jià)將股份轉(zhuǎn)讓給公司高管，讓高管低價(jià)獲得股票，獲取更多溢價(jià)收益；二是公司股東之間調(diào)整股份比例；三是代持還原，部分股東代持了一些別人的股份，現(xiàn)在通過低價(jià)還給實(shí)際持有人。

對(duì)于上市公司而言，政策明確規(guī)定，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票的所得，免征個(gè)人所得稅。不過，從2010年起，個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得，需按20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅。這一政策若完全照搬到新三板，那么對(duì)稅收政策最敏感的，應(yīng)該是掛牌公司的控股股東及實(shí)際控制人——因?yàn)橹挥兴麄冊(cè)诙��?jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，才需要繳納個(gè)稅。如果先以超低價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)賬戶，再利用關(guān)聯(lián)賬戶在二級(jí)市場(chǎng)賣出股票，便能省去一大筆銀子。

該人士分析，“1快錢”定價(jià)的出現(xiàn)是鉆了制度的空子，價(jià)格本身并不能反映公司的公允價(jià)值。由此產(chǎn)生的所謂“浮盈”和“浮虧”也不具有任何邏輯支撐。事實(shí)上，新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的交易本身的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能就很弱，“一對(duì)一”式協(xié)議轉(zhuǎn)讓亟待取消，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的單筆交易價(jià)格，對(duì)其他投資者而言并不具備任何操作意義，而僅是參考意義，而“1分錢”這樣的極端價(jià)格，甚至連參考意義都不具備。

責(zé)編：ZB