成商集團高溢價并購被指“資本運作”

長江商報消息 獨家回應(yīng)本報：當前豪擲111億并購為增強上市公司規(guī)模及盈利能力

□本報記者沈佑榮

坐擁成都的百貨業(yè)零售巨頭——成商集團（600828.SH）短短4個月內(nèi)豪擲111億元并購百貨資產(chǎn)，頗令業(yè)界驚詫。與之對應(yīng)的則是華潤、家樂福等百貨巨頭在關(guān)店收縮。

在經(jīng)濟下行、電商沖擊、競爭加劇的三大風險面前，成商集團緣何逆市擴張？

10月31日，成商集團回應(yīng)長江商報記者，稱并購茂業(yè)國際旗下資產(chǎn)通過發(fā)行股份方式進行，一來解決茂業(yè)系百貨業(yè)同業(yè)競爭問題，增強大股東控制權(quán)；二來可增強上市公司規(guī)模及盈利能力。

然而，正略鈞策咨詢公司分析師閆強向長江商報記者表達了擔憂，他表示，目前的環(huán)境下，百貨業(yè)擴張沒有意義。成商集團的大動作，并非產(chǎn)業(yè)擴張，而是資本運作。

逆市豪擲百億并購整合

2015年10月，成商集團宣布，擬通過全資子公司成商控股收購成都仁和春天百貨有限公司（人東百貨）100%股權(quán)和成都青羊區(qū)仁和春天百貨有限公司（光華百貨）100%股權(quán)。公告顯示，兩項資產(chǎn)股權(quán)交易價格為24.7億元。人東百貨和光華百貨的主要資產(chǎn)，均是位于成都市區(qū)的百貨商場。兩家公司均屬于零售業(yè)，定位于中高端業(yè)務(wù)。

這已是成商集團短短4個月來推出的第二次資產(chǎn)并購案。2015年6月，成商集團更是推出大手筆并購，耗資約86億元收購茂業(yè)國際旗下7家百貨門店。此次并購，成商集團采取向大股東茂業(yè)商廈發(fā)行股份方式購買。

長江商報記者初步統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，兩筆交易總價高達111億元。目前，成商集團擁有門店9家，上述兩項交易完成后，其擁有的門店數(shù)將達到18家。

眾所周知，受經(jīng)濟下行、社會消費景氣度下滑、電商沖擊、競爭加劇等多重因素影響，當前百貨業(yè)正在“過冬”。

中華全國商業(yè)信息中心的數(shù)據(jù)顯示，今年9月，全國50家重點大型零售企業(yè)商品零售額同比下降1.1%，實現(xiàn)零售額同比正增長的企業(yè)有16家，相比8月減少7家。上半年，91家零售業(yè)為主體的上市公司中，47家歸屬母公司凈利潤同比下滑。中國百貨業(yè)協(xié)會官網(wǎng)文章稱，預計四季度，商品銷售仍將面臨較大壓力，大型零售企業(yè)短時間內(nèi)無法走出行業(yè)低迷。

長江商報記者了解到，目前，不少商業(yè)企業(yè)在收縮。華潤、家樂福、人人樂均有關(guān)店動作。此前，人人樂宣布，今年將關(guān)閉15家門店。即便在成都，也不乏關(guān)店之聲。今年6月，開業(yè)不足兩年的成都紅牌樓天虹百貨停止營業(yè)，尚泰百貨在華最后一家門店也已于今年8月終止與成都萬象城的合作，集團全部撤出中國市場。即使是成商集團，日子也未必“滋潤”，今年上半年、三季度的凈利潤下滑幅度為62%、55%。

既然如此，百貨業(yè)大王黃茂如控制的成商集團此時卻拉起了“橫向整合的大旗”，理由何在？

10月28日，成商集團證券事務(wù)代表劉啟峰回應(yīng)長江商報記者稱，公司主要領(lǐng)導不在，不便答復。不過，該公司一人士稱，行業(yè)整體低迷是擴張的機會。

10月31日，成商集團回應(yīng)長江商報記者稱，近期收購的百貨資產(chǎn)定位于中高檔市場，正好與成商集團業(yè)務(wù)形成互補。至于茂業(yè)控股旗下資產(chǎn)，亦屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且大股東有業(yè)績承諾。

成商集團稱，對純電商供應(yīng)鏈來說體驗是短板，而消費占比更高的線下休閑業(yè)態(tài)具備強體驗屬性，需求逐漸有回升。隨著電商增速放緩、競爭格局趨于穩(wěn)定，線上線下渠道博弈亦逐步和諧。目前，大型百貨公司集團紛紛收購業(yè)績下滑的單體百貨企業(yè)，以盡早占據(jù)一二線城市核心商圈，獲得城市發(fā)展的潛在消費資源。如果不能在這一輪并購重組浪潮中及時主動布局，那么在居民收入增加消費升級的背景下就會錯失良機，在持續(xù)兩極分化的百貨行業(yè)競爭中處于不利位置。

高溢價收購“非優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)

在行業(yè)整體寒冬之下，成商集團的高溢價并購令人詫異，不僅如此，其所謂的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并非優(yōu)質(zhì)。

今年6月，成商集團宣布通過定增方式購買茂業(yè)國際旗下的7處核心資產(chǎn)，這些資產(chǎn)經(jīng)營時間長，盈利能力強。

不過，長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)質(zhì)量事實上并非如成商集團宣稱的那樣。

近三年，在香港上市的茂業(yè)國際業(yè)績并不理想，銷售收入增速已經(jīng)連續(xù)多年大幅下滑，去年還出現(xiàn)負增長。成商集團擬收購5家標的公司中的3家業(yè)績也出現(xiàn)不同程度的下滑。在同行業(yè)競爭中，從經(jīng)營的多個指標看，標的資產(chǎn)遠低于同樣深耕深圳市場多年的上市公司天虹商場。

資料顯示，華強北茂業(yè)2013年、2014年營收分別為11.67億元、10.49億元，同比增長1.61%、－10.08%，營業(yè)利潤同比增速－5.56%、－9.01%，凈利潤增速為－5.93%、－8.60%。深南茂業(yè)同期營收分別為1.69億元、1.64億元，同比增幅2.37%、－3.19%，扣非后凈利潤分別為1880萬元、1877萬元，同比增長－2.24%、－0.16%。東方時代茂同期營收為8.78億元、8.18億元，同期增長－3.18%、－6.83%，凈利潤1.46億元、1.47億元，同比增長－5.27%、0.66%。

此外，長江商報對比相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，成商集團擬收購的標的資產(chǎn)銷售收入與茂業(yè)國際年報披露的“華南區(qū)域”銷售收入有較大差異。

本次交易完成后，除因經(jīng)營不佳計劃注銷的友誼分公司外，茂業(yè)國際華南區(qū)零售業(yè)務(wù)全部進入上市公司。年報顯示，2013年、2014年，茂業(yè)國際“華南區(qū)”銷售總額分別為41.88億元、41.40億元。而上述擬收購的5家門店同期銷售收入分別達45.43億元、45.55億元，收購預案披露的數(shù)據(jù)比年報數(shù)據(jù)多出3.55億元、4.15億元。

此外，預案中披露的華強北茂業(yè)近三年銷售收入與茂業(yè)國際披露的華強北店的數(shù)據(jù)差異也很大。

對此，成商集團回應(yīng)稱，統(tǒng)計口徑有差異，如上述多出的營收，包含其他業(yè)務(wù)收入，而茂業(yè)國際披露時未包含其中。

至于其擬收購的位于成都的兩家百貨資產(chǎn)，業(yè)績顯然也不太理想。

一個有意思的現(xiàn)象是，并非真正的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成商集團在收購時卻給予了高溢價。

長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，茂業(yè)國際旗下資產(chǎn)，深圳、珠海的5家百貨門店評估增值率分別為1206%、1168%，和平茂業(yè)、深南茂業(yè)、珠海茂業(yè)的資產(chǎn)增值率均超過650%。至于人東百貨、光華百貨，同樣是高溢價。此次交易中，人東百貨預估值8億元，增值率511%，光華百貨預估值18億元，增值率465%。

對于高溢價并購，成商集團未作正面回應(yīng)。成商集團稱，購買茂業(yè)國際旗下資產(chǎn)通過其強大品牌號召力、專業(yè)管理團隊和迅速的經(jīng)營轉(zhuǎn)變、優(yōu)越地理位置和商圈環(huán)境、定位準確差異化目標群體以及有效地建立親密顧客關(guān)系以抵御來自行業(yè)的風險。

“百貨航母夢”難圓

逆市大規(guī)模擴張，百貨大王黃茂如試圖將成商集團打造成百貨航母的野心已然顯露，然而其又將“夢歸何處”？

中銀國際證券發(fā)布研報認為，成商集團系列并購后，將有助于緩解成都零售業(yè)競爭困境，提高公司規(guī)模優(yōu)勢。人東百貨定位中高端，茂業(yè)百貨偏大眾化，成商集團主推青春、快時尚，形成互補。不過，兩者以服飾、名品等業(yè)態(tài)為主，餐飲、娛樂等休閑元素不夠豐富。

長江商報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，支撐成商集團打造百貨航母的關(guān)鍵是資金，而成商集團資金非常有限。成商集團半年報、三季報顯示，賬面現(xiàn)金僅為4314.19萬元、1068.09萬元。短期借款中，上半年及三季度末，余額為1.98億、2.48億。一旦上述交易完成，成商集團的財務(wù)將承受重壓。

成商集團回應(yīng)稱，收購人東百貨、光華百貨交易的資金來源包括公司自有資金、銀行借款等，公司已就本次交易與多家銀行深入接觸。另外，實際控制人黃茂如亦有較強的資金實力。而茂業(yè)系百貨業(yè)資產(chǎn)不涉及資金問題。

武漢一百貨業(yè)內(nèi)人士向長江商報記者表示，宏觀經(jīng)濟下行、行業(yè)競爭激烈、電商沖擊是百貨零售業(yè)無法回避的三大風險。在成都，遠東百貨、王府井等百貨零售巨頭均搶進布局，加上城市新商圈的興起，競爭更為激烈，還有電商的持續(xù)沖擊，耗資巨大高溢價并購，成商集團面臨的風險不會小。

事實上，成商集團也承認風險來臨，其公開資料顯示，此次收購的人東百貨是面向中高端百貨市場的百貨門店，其未來業(yè)務(wù)的發(fā)展，一定程度面臨因經(jīng)濟增速以及居民收入增速放緩，社會消費景氣度持續(xù)下滑的壓力和經(jīng)營風險。

湖北一券商人士分析認為，成商集團蛇吞象式逆市擴張，抄底意圖明顯。黃茂如深耕百貨業(yè)數(shù)十年，如此運作成商集團，或許有他的獨到考慮，比如試圖找到一條將傳統(tǒng)百貨商與電商有機結(jié)合的道路，依托區(qū)位優(yōu)勢明顯的門店發(fā)展線下實體經(jīng)營。

與很多市場人士一樣，正略鈞策咨詢公司分析師閆強向長江商報記者表達了擔憂。在他看來，目前環(huán)境下，百貨業(yè)擴張沒有意義。成商集團的大動作，可能并非是產(chǎn)業(yè)擴張，而是資本運作。

責編：ZB