輔仁藥業(yè)子公司陷“以資抵債”怪圈

長江商報(bào)消息 子公司宋河酒業(yè)以原酒抵債借款8億，母公司承諾年底借殼失敗將回購股份

□本報(bào)記者劉濤 發(fā)自鄭州

宋河酒業(yè)——作為輔仁藥業(yè)（600781.SH）的子公司，當(dāng)前陷入資產(chǎn)不斷抵押借款的困境，成為輔仁藥業(yè)眾多子公司資金鏈緊繃的一個標(biāo)本。

長江商報(bào)記者調(diào)查得知，從去年11月開始，宋河酒業(yè)以原酒等作為抵押物，對外借款7次，涉及金額8億元。此外，輔仁集團(tuán)曾承諾宋河酒業(yè)若無法在今年底上市，將實(shí)施回購協(xié)議。

10月23日，輔仁藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份募資購買輔仁集團(tuán)旗下的開藥集團(tuán)及宋河酒業(yè)等主業(yè)資產(chǎn)。而不久前，中國證監(jiān)會河南監(jiān)督局剛剛對輔仁藥業(yè)發(fā)出整改函件，查證輔仁藥業(yè)在2014年期間貨幣資金披露不完整、關(guān)聯(lián)方及其交易披露不完整等，并要求其進(jìn)行整改。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次朱文臣不顧在整改期間強(qiáng)推重大資產(chǎn)重組，正是為了給宋河酒業(yè)“解圍”。

10月21日，長江商報(bào)記者欲進(jìn)入輔仁大廈采訪仍被保安嚴(yán)肅告知，“閑雜人等不得入內(nèi)”。這顯然與輔仁集團(tuán)9月23日發(fā)布聲明稱“歡迎社會各界到我企業(yè)實(shí)地考察指導(dǎo)工作”的初衷背道而馳。

種種跡象表明，朱文臣及輔仁集團(tuán)已難掩窘態(tài)，進(jìn)退維谷。

整改期間強(qiáng)推資產(chǎn)重組

尚在證監(jiān)部門責(zé)令上市公司整改過程中，就強(qiáng)勢推動重大資產(chǎn)重組，這在國內(nèi)資本市場并不多見。

從9月22日宣布停牌，直至10月23日，輔仁藥業(yè)重大資產(chǎn)重組的朦朧面紗才被撩開。

當(dāng)日，輔仁藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份募資購買輔仁集團(tuán)旗下的開藥集團(tuán)及宋河酒業(yè)等主業(yè)資產(chǎn)。但輔仁藥業(yè)強(qiáng)調(diào)，此次交易擬購買資產(chǎn)尚未最終確定，初步意向?yàn)殚_藥集團(tuán)、宋河酒業(yè)等輔仁集團(tuán)的主業(yè)資產(chǎn)。

根據(jù)為數(shù)不多的信息來看，這實(shí)際上是上市公司——輔仁藥業(yè)募資購買輔仁集團(tuán)的主業(yè)資產(chǎn)，開藥集團(tuán)及宋河酒業(yè)的資產(chǎn)也借此置入上市公司。

事實(shí)上，朱文臣不顧在整改期間強(qiáng)推重大資產(chǎn)重組，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為或是為了解“圍”。

在此前幾年，輔仁集團(tuán)旗下的開藥集團(tuán)以及宋河酒業(yè)曾一度被傳會整體上市，宋河酒業(yè)事實(shí)上已經(jīng)在IPO排隊(duì)，社會上熱炒以及對賭協(xié)議大限將至，此次急匆匆的上市公司募資收購，或是讓輔仁集團(tuán)以解此“圍”。

不過，這可能只是強(qiáng)勢的朱文臣在資本市場顯露出的冰山一角。

10月23日，實(shí)名舉報(bào)人武嬌嬌接受長江商報(bào)記者獨(dú)家專訪時直指這是在為以后套現(xiàn)做鋪墊。河南當(dāng)?shù)匾唤鹑谌耸肯蛴浾咄嘎�，這次資產(chǎn)重組似乎和2006年輔仁集團(tuán)利用上海民豐實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司重組路徑一致，待輔仁集團(tuán)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入后，旗下兩宗土地被及時變現(xiàn)。

值得注意的是，輔仁藥業(yè)的整改并未全部完成。

根據(jù)證監(jiān)會河南監(jiān)督局的責(zé)令整改要求，目前需要輔仁藥業(yè)整改解決的還有關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)交易披露不完整，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易未提交董事會和股東大會審議；還有重大投資行為以及訂立重大債務(wù)合同以及主要資產(chǎn)被抵押未及時履行信披義務(wù)，上述兩項(xiàng)被要求在今年12月31日前完成。

撲朔迷離的關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易、重大投資行為和訂立重大債務(wù)合同未及時履行信息披露義務(wù)，一度被公眾認(rèn)為是在挑戰(zhàn)上市公司規(guī)則。

經(jīng)查，2014年，輔仁藥業(yè)未披露實(shí)際與輔仁藥業(yè)有特殊關(guān)系的關(guān)聯(lián)方亳州市順康中藥材商貿(mào)有限公司（下稱“亳州順康”）、鄭州鴻碩商貿(mào)有限公司（下稱“鄭州鴻碩”）。

亳州順康和鄭州鴻碩兩家商貿(mào)公司何時與上市公司搭上線不得而知，但是通過2014年度的幾次款項(xiàng)來往，其親密程度不同一般。

據(jù)長江商報(bào)記者查證，亳州順康是一家位于安徽亳州市譙城區(qū)中藥材交易中心的小型商貿(mào)公司，注冊于2012年7月31日，注冊資本500萬元，主要從事經(jīng)營一般項(xiàng)目，即中藥材及農(nóng)副產(chǎn)品收購銷售。

在2014年度，亳州順康支付河南輔仁堂制藥有限公司（下稱“輔仁堂”，輔仁集團(tuán)旗下公司）5750萬元，其后，輔仁堂在同一年度預(yù)付給亳州順康4000萬元。輔仁堂作為制藥企業(yè)支付給亳州順康4000萬元采購原料無可厚非，但亳州順康支付給輔仁堂5750萬元就難免讓人生疑。

工商資料顯示，亳州順康法人為朱廣玉，持股80%，還有一位自然人股東名為董照明。在輔仁藥業(yè)高管中，朱姓高管以“文”字輩居多，那么朱廣玉是否系同一家族？

蹊蹺的是，亳州順康頗為神秘，既無官網(wǎng)，更無電話，記者無從證實(shí)。

同樣的事情發(fā)生在鄭州鴻碩身上。

在2014年，輔仁堂預(yù)付給鄭州鴻碩8780萬元。工商資料顯示，鄭州鴻碩注冊于2010年5月12日，注冊資本1001萬元，位于鄭州市二七區(qū)新圃東街152號院2號，主要經(jīng)營包裝材料、玻璃制品、化工材料等，法人及股東均為自然人董彩云。

10月23日，長江商報(bào)記者在距離輔仁大廈不過10公里的新圃東街找到鄭州鴻碩的注冊地址，但所在的鐵路小區(qū)多位居民均表示從未聽說過這家公司。

記者隨即致電鄭州鴻碩，接電話女士不愿透露公司地址，但意外透露出法人代表董彩云在輔仁大廈上班。

在一份《2013年第一季度津貼圍保明細(xì)》顯示，編號為00446的“輔仁藥業(yè)集團(tuán)醫(yī)藥有限公司董彩云產(chǎn)前檢查費(fèi)747.00447，生育津貼10662.00448”。

用原酒作抵押借款8億

實(shí)名舉報(bào)人武嬌嬌稱輔仁系公司累計(jì)借貸63億元、對外擔(dān)保近50億元，以及利用實(shí)際控制企業(yè)發(fā)行10億元銀行間債券，由于朱文臣始終未予出面回應(yīng)，暫時尚難證實(shí)。

不過，在一些上市公司數(shù)據(jù)中或可見其財(cái)務(wù)困難的端倪。

輔仁藥業(yè)2013年度審計(jì)報(bào)告（瑞華審字[2014]41030065號）顯示，截至期末，輔仁藥業(yè)長期借款年末余額較年初增長65.12%，長期借款合計(jì)1.42億元，其中抵押借款9000萬元，保證借款7200萬元。

其中，保證借款7200萬元為子公司輔仁堂制藥于2011年12月14日向國家開發(fā)銀行股份有限公司的借款，借款總額為9000萬元，用于口服固體制劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，借款保證人為輔仁集團(tuán)和朱文臣。截至2013年12月31日，已償還1800萬元，剩余7200萬元。

而抵押借款為2013年8月16日，輔仁藥業(yè)子公司輔仁堂向中國銀行周口分行抵押借款9000萬元，抵押物為在鹿邑縣所有的2宗土地和4宗房屋建筑物，借款期限為48個月。

2014年度借款情況更為頻繁，截至2014年12月31日，公司的保證借款為1.39億元，其中，公司向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行鹿邑縣支行保證借款7000萬元用于購買原材料，輔仁堂向周口市商業(yè)銀行保證借款1900萬元作為日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，輔仁堂向中國銀行股份有限公司周口分行保證借款2000萬元用于購買中藥材，輔仁堂向中國工商銀行鹿邑支行保證借款3000萬元用于購買原材料等。

不僅如此，旗下重要酒業(yè)資產(chǎn)河南省宋河酒業(yè)股份有限公司（下稱“宋河酒業(yè)”）的日子也并不好過，陷入資產(chǎn)不斷抵押借款的循環(huán)。

長江商報(bào)記者調(diào)查得知，從2014年11月4日至今年8月13日，宋河酒業(yè)通過以原酒、散酒為抵押物陸續(xù)對外融資借款7次，涉及金額8.253億元。

宋河酒業(yè)年底不上市將被回購股份

輔仁集團(tuán)旗下的宋河酒業(yè)試圖在今年年底上市，其IPO材料已遞交至證監(jiān)會排隊(duì)過會，是輔仁集團(tuán)的重要優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

10月20日，長江商報(bào)記者借助特殊關(guān)系進(jìn)入到位于鹿邑縣宋河鎮(zhèn)的宋河酒廠內(nèi)探訪，雖然是白酒銷售旺季，工作人員隨手向記者指向旺季要存50萬窖池的一個倉庫，并未滿倉。

宋河酒廠工作人員向記者介紹，這座酒廠占地110萬平方米，擁有至少15萬噸原酒規(guī)模，是河南省首屈一指的白酒企業(yè)，代理這里的宋河白酒，一年至少也能賺個兩三千萬元。

事實(shí)上，時值中國白酒行業(yè)調(diào)整時期，宋河酒業(yè)的財(cái)務(wù)狀況此前并不樂觀，持股方*ST新梅（600732.SH）在2014年報(bào)中公布宋河酒業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，截至2014年末，宋河酒業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.29億元。

而在2013年2月，*ST新梅投資宋河酒業(yè)股權(quán)時，曾公告彼時宋河酒業(yè)近三年?duì)I收規(guī)模為12.74億元、14.29億元和15.57億元，凈利潤分別為1.48億元、2.08億元和2.31億元，且宋河酒業(yè)凈利潤率達(dá)14.8%。

更重要的是，由于IPO尚未開閘，宋河酒業(yè)力圖在今年年底上市的機(jī)會渺茫，將引發(fā)回購股份的情況。

*ST新梅董秘何婧今年6月底曾對外透露，*ST新梅投資宋河酒業(yè)10%股權(quán)中有一條款為若宋河酒業(yè)兩年內(nèi)未能如期上市，宋河酒業(yè)大股東輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司將會回購相應(yīng)股份。

長江商報(bào)記者了解到，*ST新梅彼時收購宋河酒業(yè)10%股權(quán)耗資2.7億元，若將一半股權(quán)回購，涉及金額將達(dá)1.35億元，若按照*ST新梅投資宋河酒業(yè)3年、以此前條款中公開年利率12%回購5%計(jì)算，*ST新梅或因部分股權(quán)回購獲得收益約4860萬元。

10月23日，長江商報(bào)記者聯(lián)系*ST新梅求證，被告知正值資產(chǎn)重組期間不予置評。

輔仁藥業(yè)集團(tuán)此前已經(jīng)對旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)開封制藥（集團(tuán)）有限公司（下稱“開藥集團(tuán)”）進(jìn)行股權(quán)改造，消除了同業(yè)競爭，就在去年，有媒體稱輔仁集團(tuán)承諾其控股的開藥集團(tuán)若無法在今年底上市，將實(shí)施業(yè)績補(bǔ)償和回購協(xié)議。

上述兩項(xiàng)對賭協(xié)議，對于輔仁集團(tuán)來說，今年年底將是大限。

責(zé)編：ZB