不爭控股權(quán)中植系緣何甘做“老二”

長江商報消息 參與多個上市公司定增，從不謀求大股東之位，被市場指其為“規(guī)避監(jiān)管”

□本報記者杜光利

6月5日，停牌兩個月的驊威股份復(fù)盤，至6月12日，該股連續(xù)6個交易日漲停。獲得二級市場上各路資本追捧，是因為驊威股份成為最新一家“中植系”概念股。

5月30日，驊威股份公布了重大資產(chǎn)重組方案，公司擬以12億元收購浙江夢幻星生園100%股權(quán)，交易對價12億元。其中，公司擬通過定向發(fā)行5497.38萬股支付交易對價的70%，另30%即3.6億元以現(xiàn)金支付。

值得關(guān)注的是，“中植系”作為“黑馬”買家現(xiàn)身，幾乎包攬了驊威股份本次收購配套資金的股份發(fā)行。驊威股份擬向中植系旗下的融誠投資、澤通投資、澤遠(yuǎn)投資三家公司，定向增發(fā)募集4億元，發(fā)行價格為每股17.12元，發(fā)行數(shù)量為2336.45萬股，占本次增發(fā)完成后公司總股本的5.43%。發(fā)行完成后，“中植系”將成為驊威股份的第三大股東。

與此同時，“中植系”最近還現(xiàn)身大地傳媒的資產(chǎn)重組。

外界評價，對資本市場頻頻發(fā)起強勢進(jìn)攻的“中植系”，貫以低調(diào)著稱，參與定增但從不謀求大股東之位，“中植系”的資本運作手法已漸漸為人們熟悉。

據(jù)不完全統(tǒng)計，近幾年，“中植系”通過旗下子公司拿下的上市公司，包括佳都科技、TCL集團(tuán)、福田汽車、三安光電等公司的增發(fā)項目不下于20個。2014年，“中植系”介入中南重工的重組方案，重組后成為中南重工的第二大股東，之后“中植系”一舉包攬了大智慧、北陸藥業(yè)、超華科技、康盛股份、荃銀高科的定向增發(fā)。其中，2014年下半年，“中植系”參與定增付出的資金就超過26億元。

今年以來，“中植系”已通過定增入股格林美、大北農(nóng)、瑞豐高材等多家公司。業(yè)內(nèi)人士表示，“中植系”通過入股多家公司并參與運作其并購重組，通過資本運作來提升公司市值，最終達(dá)到獲利套現(xiàn)。

一個較近的成功案例是，今年4月，“中植系”運作了五年的豐匯租賃有限公司與上市公司金葉珠寶進(jìn)行資產(chǎn)重組，“中植系”在本次與金葉珠寶的重組方案中，大概獲得31.13億元的回報。

參與重組獲利豐厚

一次次動用巨額資金參與上市公司的定增，這讓關(guān)注“中植系”業(yè)內(nèi)人士非常吃驚。

其實，“中植系”在資本市場和德隆、明天、方正等“資本系”相比，各路的資本系的投資風(fēng)格和套利路徑各具千秋，但“中植系”是其中最神秘、低調(diào)的一個。

中植集團(tuán)創(chuàng)建于1995年4月，主要從事信托、財富管理、金融投資、礦業(yè)、并購、新金融六大業(yè)務(wù)。中植集團(tuán)自認(rèn)為是一家類似美國黑石公司的國內(nèi)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。

在中植集團(tuán)的官方網(wǎng)站中，該公司是這樣描述金融投資業(yè)務(wù)的，“主要從事A股市場上市公司定向增發(fā)，一、二級市場投資，固定收益投資等，按照業(yè)務(wù)類型可分為二級市場、定增和私募股權(quán)投資（即PE）三個部分”。

解構(gòu)“中植系”，準(zhǔn)確的表述應(yīng)是——一個最初由中植集團(tuán)創(chuàng)始人解植錕設(shè)立，現(xiàn)均為解植錕通過“舊部親友”們持股的龐大企業(yè)群，其中不乏一系列空殼公司。

而“中植系”背后，包括龐大的空殼公司在內(nèi)的企業(yè)群，在股權(quán)關(guān)系上，各主體間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，上下股權(quán)結(jié)構(gòu)與實際控制人解直錕完全割斷。這些空殼公司且用且棄，由解直錕幕后遙控，成為進(jìn)攻資本市場的工具。

通過梳理大量案例發(fā)現(xiàn)，從“中植系”的資本運作路徑來看，除了用空殼公司參與定增之外，它還喜歡和上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，具體模式為：通過空殼公司先收購原始資產(chǎn)，運作幾年，隨后再參與上市公司資本運作，將實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為上市公司股權(quán)+現(xiàn)金，讓流動性、變現(xiàn)能力大幅提升，進(jìn)而獲得豐厚的回報。

以中國“黑石”自居

在“中植系”枝蔓繁雜的利益鏈條上，處于核心地位的中融信托既是平臺、亦是樞紐，承擔(dān)著資金融通的職能，又是未來與上市公司合作的重要籌碼。

中融信托像臺抽水機(jī)，通過發(fā)行多款信托產(chǎn)品，源源不斷地抽取資金，向“中植系”其他企業(yè)輸血，使得資本游戲得以延續(xù)。

雖然“中植系”的資本運作動作頻繁，但它至今沒有控制過一家上市公司。一位不愿具名的投行人士認(rèn)為，“中植系”在操作手法上，不以獲得上市公司控股權(quán)為目的。原因可能在于，一旦成為上市公司控股股東，在退出時會受到一定的監(jiān)管。

“中植系”低調(diào)潛入如此之多的上市公司增發(fā)，卻又絕非簡單的財務(wù)投資。多個案例顯示，“中植系”通過多個資本平臺、復(fù)雜迷亂的股權(quán)關(guān)系深度介入，最終掌控這一運作鏈條上各環(huán)節(jié)——資產(chǎn)方、融資平臺、中介機(jī)構(gòu)、上市公司。

始終保持低調(diào)運營

“中植系”自成立以來一直以激進(jìn)、大膽風(fēng)格聞名，能做到今天，很大程度靠著實際控制人解植錕豐富的人脈資源。”一位信托公司的從業(yè)人員告訴長江商報記者。

值得一提的是，解植錕是從去年5月上任中投公司副總經(jīng)理兼中央?yún)R金公司總經(jīng)理解植春的胞弟。

今年5月29日，中投公司官網(wǎng)宣布，解植春不再擔(dān)任中投公司副總經(jīng)理，及中央?yún)R金公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。

解植春曾在光大銀行黑龍江分行任職，后任光大銀行副行長、光大證券總裁。據(jù)時代周報報道，解植錕所掌控的“中植系”和解植春曾任職的“光大系”、“匯金系”，確實存在一定關(guān)聯(lián)。

可資參考的是，在“中植系”背景的資本和操盤公司陸續(xù)進(jìn)入康盛股份(002418.SZ)，巧妙布局新能源汽車之時，申萬宏源證券作為上述交易的保薦機(jī)構(gòu)。而中央?yún)R金為申萬宏源證券的控股股東，光大集團(tuán)則持股4.98%。

不僅如此，通過定向增發(fā)，“光大系”與“中植系”曾共同出現(xiàn)在大地傳媒(000719.SZ)前十大股東名單之中。

此外，中融信托2014年報顯示，公司破冰資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，經(jīng)多層股權(quán)結(jié)構(gòu)，中央?yún)R金隱現(xiàn)其中。中融信托2011年年報披露的長期股權(quán)投資公司名單中，江海證券為其中之一。巧合的是，江海證券的三大股東之一便是中央?yún)R金控制的中國華融。另外，中植集團(tuán)也是江海證券的股東之一。

而外界在挑剔地質(zhì)疑“中植系”資產(chǎn)屬性時，奔忙不停的“中植系”是否感到市場還是當(dāng)初般的游刃有余？

解氏兄弟麾下的資本交合

責(zé)編：ZB