ST景谷二股東易主“雙頭股東”生變

長江商報消息 宏巨投資持股比達24.42%成新晉二股東，或在未來1年內(nèi)增減所持ST景谷股份

□本報記者鄭瑋

不管如何掙扎，二股東中泰信用擔保有限公司（簡稱中泰擔保）已經(jīng)失去了ST景谷（600265.SH）的“殼資源”。

6月11日，ST景谷公告稱，原公司第二大股東中泰信用擔保有限公司持有公司3170.27萬股股份已經(jīng)確認過戶至廣東宏巨投資集團有限公司（簡稱宏巨投資），目前，宏巨投資所持有的股份占公司總股份的24.42%，新晉為公司第二大股東。

而在6月6日，中泰擔保實際控制人劉軍仍有不甘，他發(fā)出公開信稱，這些股份已經(jīng)被多家法院輪候查封，如果人民法院強制執(zhí)行，應(yīng)該以拍賣的方式體現(xiàn)資產(chǎn)處置的公允。

對此，6月11日，ST景谷董秘向長江商報記者表示，公司只執(zhí)行董事會的決定，保護投資者利益，不一定采納劉軍的建議，至于二股東宏巨投資后期的安排，也將按照其《簡易權(quán)益變動報告書》里的規(guī)劃進行。

值得注意的是，大股東景谷森達國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司占公司總股份的24.67%，僅高出二股東0.25%，這意味著，持續(xù)多年的ST景谷雙頭股東故事還將延續(xù)，只不過這次換了主角。

宏巨投資是否會增持為公司第一大股東，結(jié)束雙頭股東的現(xiàn)狀？6月12日，宏巨投資總經(jīng)辦一位姓蒙的負責人對長江商報記者表示，目前不便透露消息，一切以上市公司公告為準。

長期質(zhì)押股權(quán)突變

在經(jīng)歷了曠日持久的“被質(zhì)押”之后，中泰擔保所持的ST景谷3170.27萬股突然被司法執(zhí)行。

6月5日，ST景谷公告稱，由于北京市第一中級人民法院執(zhí)行裁定書的執(zhí)行，浙江京盛投資有限公司、北京世紀遠達投資管理有限公司申請執(zhí)行中泰信用擔保有限公司借款合同糾紛四案，北京市高級人民法院判決書和北京市第一中級人民法院民事判決書均已發(fā)生法律效力。

北京市第一中級人民法院在執(zhí)行中依法查封了被執(zhí)行人中泰信用持有的ST景谷3170.27萬股股份�，F(xiàn)浙江京盛投資、北京世紀遠達、中泰擔保與廣東宏巨投資達成協(xié)議，由宏巨投資公司購買中泰擔保所持公司股份，所得價款用于清償中泰擔保對浙江京盛投資、北京世紀遠達的全部債務(wù)。

經(jīng)公司發(fā)函問詢，中泰擔保解釋稱，主要是在2005年5月，當時和中泰擔保同屬“泰躍系”的北京科技園文化建設(shè)有限公司申請3億元流動資金借款，中泰擔保以所持上市公司上述股權(quán)辦理質(zhì)押登記手續(xù)。多年來，盡管借款方北京科技園公司股權(quán)被轉(zhuǎn)出“泰躍系”，且后者已逐步淡出資本市場，但這一事關(guān)上市公司重要股東的股權(quán)問題依然未曾解決。

因中泰擔保所持的3170.27萬股ST景谷股份長期質(zhì)押已經(jīng)引起監(jiān)管關(guān)注，隨后公司火速停牌籌劃定增。但是，6月2日，因公司未收到方案，原計劃發(fā)布定增方案的ST景谷只得“空手”復(fù)牌。

值得關(guān)注的是，身處牛市中的低市值公司ST景谷股價也隨行就市，停牌前一天收盤價較2014年6月上漲超過140%。持股多年后，牛市的環(huán)境是否促成了中泰擔保方面另有“想法”，其是否真有意通過籌劃定增解決這一遺留問題，是各方關(guān)注所在。

雖然這次神秘定增的真面目未能揭開，但這一事件被視為中泰擔保解決股權(quán)問題的一個征兆。

6月6日，中泰擔保實控人劉軍發(fā)出公開信，向證券監(jiān)管部門、證券登記部門以及證券交易所，請求立即停止中泰信用擔保有限公司所持ST景谷股份的交割。劉軍主要給出兩點原因：公司不能做出任何有效決策、股價價格背離證券市場三公原則。

為此，劉軍還自曝“家丑”，他稱，由于其本人與親屬之間的利益之爭，中泰擔保管理層、董事會、股東會一直無法正常履行職能，一直處于僵局甚至失控之中，無論是其本人還是授權(quán)代表，至今無法對中泰擔保做出任何有效決策，且該情況已經(jīng)數(shù)次書面反映給證券監(jiān)管部門。據(jù)此，劉軍認為法院裁定書中的“自愿達成和解協(xié)議”不符合事實。

劉軍還認為，中泰擔保持有ST景谷3170.27萬股位居第二大股東，上市公司的殼資源價值顯而易見，裁定書中和解協(xié)議體現(xiàn)的私下定價協(xié)商的交易模式，此做法應(yīng)該不符合證券市場的三公原則。同時，這些股份已經(jīng)被多家法院輪候查封，如果人民法院強制執(zhí)行，應(yīng)該以拍賣的方式體現(xiàn)資產(chǎn)處置的公允，否則不能保護其他債權(quán)人的利益。

顯然，最后的結(jié)果顯示，ST景谷并未接受劉軍的請求。

ST景谷的雙頭龍

盡管注入了新鮮血液，不可否認的是，ST景谷短期內(nèi)還將延續(xù)此前雙頭股東形成的“爛攤子”。

景谷林業(yè)于2000年上市，上市之初為國有獨資控股，2004年年初，景谷林業(yè)引進中泰擔保：景谷傣族彝族自治縣財政局將其持有的29.81%國有股份，以1.16億元的價格轉(zhuǎn)讓給中泰擔保。中泰擔保成為景谷林業(yè)第一大股東，而景谷森達國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司則為第二大股東。

然而，中泰擔保進駐后，劉軍帶給景谷林業(yè)的并不是驚喜，而是驚嚇。

有媒體報道，劉軍掌控的泰躍系，以透過“殼資源”業(yè)績獲得再融資；或者用“殼資源”給關(guān)聯(lián)公司作擔保，獲取銀行貸款；或者通過大量關(guān)聯(lián)交易套取上市公司資金，在很短的時間內(nèi)，泰躍系斂聚了大量財富。

2007年，劉軍行賄案發(fā)，偵辦人員曾透露，在劉軍向原北京市海淀區(qū)區(qū)長周良洛行賄的案由，就與景谷林業(yè)參股的北京科技園建設(shè)項目開發(fā)有關(guān)。據(jù)統(tǒng)計，2004—2010年間，景谷林業(yè)流失資金近9億元。

或許因為劉軍被捕，二股東景谷森達坐不住了。2008年12月，景谷森達在二級市場購入景谷林業(yè)股票26.44萬股，合計持有股權(quán)24.15%，躍升第一大股東并提出改組董事會。

2009年2月12日景谷林業(yè)召開董事會，由兩大股東各提名6位董事會候選人，并定于3月9日召開股東大會。

這觸發(fā)了中泰擔保緊急增持，公告顯示，景谷森達、中泰擔保分別于2009年3月2日及3月4日增持了公司股票：中泰擔保及其一致行動人茂名實華共增持50.35萬股，達到24.50%；景谷森達則為24.424%。中泰擔保奪回控制權(quán)。

半年后，2009年9月30日，景谷森達增持后合計持股25.57%，重新獲取控制權(quán)。直到2013年中泰擔保與自然人吳用簽署《一致行動人協(xié)議》，中泰擔保再度獲得股權(quán)比例優(yōu)勢。其間由于中泰擔保以席位數(shù)優(yōu)勢控制董事會，并超期服役，公司在運營上依舊沒有亮點。

連續(xù)的虧損也讓景谷林業(yè)戴上了ST的帽子，對此，山東大學(xué)上市公司治理研究中心謝永珍教授指出，中泰擔保通過股權(quán)控制、董事會席位控制、董事長與總經(jīng)理兼任等方式，牢牢把持著景谷林業(yè)的董事會。

治理文化的缺失、林業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗的不足、治理風(fēng)險事件的頻繁發(fā)生，使得局中人和其他利益相關(guān)者利益受損。謝永珍舉例分析，自2008年起，凈資產(chǎn)收益率逐期下降。2012年第二季度后更是加速下滑，且遠低于行業(yè)平均水平。

到2013年第二季度竟下滑到－576.7%，同期行業(yè)平均水平為－96.16%，謝永珍表示，作為反映上市公司盈利能力以及股東權(quán)益高低的核心指標，凈資產(chǎn)收益率竟比行業(yè)水平低480多個百分點。

對于股東而言，ST景谷的每股收益低于行業(yè)平均水平，分紅情況也難及預(yù)期；與此同時，統(tǒng)計顯示，公司在2004—2013年間，在治理結(jié)構(gòu)、信息披露、關(guān)聯(lián)交易等方面先后8次出現(xiàn)違規(guī)。

直到2014年，雙方才有和解跡象，去年，公司完成董事會換屆，全新班底亮相，中泰擔保對外亦表示兩大股東已就公司發(fā)展的重大問題上達成一致，雙方致力于幫助公司經(jīng)營走上正軌。

然而，ST景谷的業(yè)績已是山河日下。截至2014年12月31日，ST景谷累計虧損3億元，逾期銀行借款11140萬元，拖欠銀行利息3464.30萬元，可能存在正常經(jīng)營過程中無法變現(xiàn)資產(chǎn)，清償債務(wù)。

“空降兵”宏巨投資

公告顯示，解除質(zhì)押后協(xié)助中泰信用持有的ST景谷3170.27萬股扣劃至廣東宏巨投資集團有限公司，每股折價20.07元。

然而，牛市之下無弱股。去年12月31日，ST景谷的收盤價為每股9.86，截止到6月12日，ST景谷的收盤價為每股28.23元，據(jù)此計算，ST景谷年內(nèi)股價累計漲幅達到了186%。

按ST景谷過往的股價走勢來看，目前的股價是ST景谷近年來股價最高的時候，達到了上述公告提及的每股折價20.07元之上。有市場人士認為，這或許可以從側(cè)面解釋雙方為何選擇此時提出要求劃轉(zhuǎn)股權(quán)償債。

不管爭議如何，中泰擔保對宏巨投資接手并沒有表示太大的意見。

根據(jù)宏巨投資官方網(wǎng)站顯示的信息可知，宏巨投資是一家以資本運營為經(jīng)營手段，集地產(chǎn)投資與私募股權(quán)投資基金管理于一體，提供專業(yè)化、個性化金融服務(wù)及戰(zhàn)略性投融資服務(wù)的高品質(zhì)、知識型投資銀行服務(wù)機構(gòu)。宏巨投資從2002年創(chuàng)辦初始起，便專注于國內(nèi)不良資產(chǎn)處置的領(lǐng)域。擁有銘泰地產(chǎn)、銘粵通基金、旭睿基金三大品，旗下管理資產(chǎn)逾20億元，基金管理規(guī)模達15億元。宏巨投資已經(jīng)形成了如今的資產(chǎn)處置、金融服務(wù)、房產(chǎn)交易、大宗貿(mào)易等跨領(lǐng)域，多層次、交叉型的業(yè)務(wù)平臺。

一家擁有房地產(chǎn)行業(yè)背景的投資企業(yè)，能否和長期專注于林業(yè)的上市公司相匹配？其與中泰擔保方面是否存在利益牽扯？目前還是個未知數(shù)。

不過，在業(yè)內(nèi)人士看來，中泰擔保的事情或許不會這么快就結(jié)束。

“ST景谷第一大股東景谷森達與中泰擔保的股權(quán)爭奪戰(zhàn)由來已久，為了握緊手中3170萬股的籌碼，中泰擔保也算是拼盡全力。”一位接近ST景谷的投資人士表示，面對控股權(quán)就這樣落入他手，很難保證中泰擔保不再以其他手段奪回自己的股權(quán)。

宏巨投資同樣不甘示弱，根據(jù)披露的權(quán)益變動報告顯示，宏巨投資不排除在未來十二個月內(nèi)增持或減持ST景谷股份的可能。

報告顯示，宏巨投資2012年至2014年的總資產(chǎn)分別是約10.6億元、12.4億元、14.3億元，同期的凈利潤為約8954.6萬元、9769.33萬元、8807.1萬元，同期的凈資產(chǎn)收益率為21.62%、19.09%、13.76%。

股權(quán)結(jié)構(gòu)變更

ST景谷

近三年

凈利潤

（萬元）

2015年

（第一季度）

-997.04

2014年

-4572.76

2013年

1420.89

2012年

-10718.99

景谷森達國有資產(chǎn)

經(jīng)營有限責任公司

24.67%

中泰信用擔保有限公司

24.42%

景谷森達國有資產(chǎn)

經(jīng)營有限責任公司

24.67%

廣東宏巨投資集團有限公司

24.42%

其他

責編：ZB