滬深交易所修訂股票上市規(guī)則

長江商報(bào)消息 新增主動退市和重大違法強(qiáng)制退市；調(diào)整重新上市條件，主要指標(biāo)等同IPO

本報(bào)綜合 在證監(jiān)會剛剛發(fā)布上市公司退市制度后，昨日，滬深兩市交易所修訂上市規(guī)則，其中新增主動退市和重大違法強(qiáng)制退市，提出調(diào)整重新上市的條件，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)要求等同于IPO等。

上交所：新增主動退市和重大違法強(qiáng)制退市

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，新增主動退市是此次修訂的亮點(diǎn)和重點(diǎn)，健全上市公司主動退市制度，尊重并保護(hù)市場主體基于其意思自治做出的退市決定，為建立更順暢的能上能下的退市機(jī)制提供了基礎(chǔ)和空間。

值得注意的是，在強(qiáng)制終止上市小節(jié)中，新增的重大違法公司強(qiáng)制退市制度，將投資者和市場反應(yīng)最強(qiáng)烈的欺詐發(fā)行和上市公司重大信息披露違法等嚴(yán)重違規(guī)事件，納入強(qiáng)制退市情形，并明確了相應(yīng)的暫停上市和終止上市要求。

限制相關(guān)主體股份減持行為

據(jù)了解，在新的《上市規(guī)則》中，還新增了關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定，以防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后，通過二級市場減持股份，逃避依法應(yīng)承擔(dān)的違法違規(guī)責(zé)任。

新《上市規(guī)則》要求，相關(guān)責(zé)任主體在證監(jiān)會立案稽查后，形成案件調(diào)查結(jié)論之前，應(yīng)當(dāng)遵守公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，并就此明確了具體實(shí)施程序，以確保相關(guān)責(zé)任主體在需承擔(dān)責(zé)任時(shí)有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)可供補(bǔ)償受害的投資者，保護(hù)投資者合法益。

保護(hù)中小投資者合法權(quán)益

上交所方面介紹，此次退市制度改革始終貫穿保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的主線。在退市制度的各個(gè)環(huán)節(jié)設(shè)計(jì)上，新《上市規(guī)則》對投資者的保護(hù)具體表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面。

一是強(qiáng)化自主退市公司退市的內(nèi)部決策程序。為防范惡意主動退市，侵害中小投資者權(quán)益，減少主動退市的隨意性，新《上市規(guī)則》要求，審議主動退市事項(xiàng)的相關(guān)股東大會決議，除須經(jīng)出席會議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的中小股東三分之二以上通過。

二是推動落實(shí)異議股東保護(hù)機(jī)制和民事賠償責(zé)任。新《上市規(guī)則》明確要求，主動退市公司應(yīng)當(dāng)為對退市決議持異議的股東保護(hù)作出專項(xiàng)安排。對于重大違法行為的公司，要求相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定或者承諾安排，主動賠償投資者損失。

三是建立重大信息披露違法公司股票恢復(fù)上市的特別機(jī)制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大信息披露違法被暫停上市的公司，新《上市規(guī)則》規(guī)定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復(fù)上市。

四是強(qiáng)化上市公司退市前的風(fēng)險(xiǎn)揭示。新《上市規(guī)則》要求，上市公司董事會預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)強(qiáng)制終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對預(yù)案并對外披露；《上市規(guī)則》根據(jù)重大違法公司強(qiáng)制退市的各主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，對上市公司的信息披露義務(wù)作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時(shí)點(diǎn)、公告的內(nèi)容要求、停復(fù)牌程序以及對投資者風(fēng)險(xiǎn)提示的特別要求。

調(diào)整重新上市的條件

新的《上市規(guī)則》還對重新上市的條件做了調(diào)整，按照主要指標(biāo)等同IPO條件的原則作出規(guī)定。

同時(shí)，為了穩(wěn)定投資者的原有市場預(yù)期，根據(jù)“法不溯及既往”的原則，上交所在發(fā)布新《上市規(guī)則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實(shí)行“新老公司劃斷”，對新《上市規(guī)則》生效前的已退市公司設(shè)置36個(gè)月的過渡期，在過渡期內(nèi)仍適用原《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件。

深交所：

完善主動退市決策程序

深交所對《上市規(guī)則》也進(jìn)行了充實(shí)和完善：一是完善主動退市的內(nèi)部決策程序。在原規(guī)定“須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”的基礎(chǔ)上，增加了“須經(jīng)出席會議的除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”的規(guī)定。二是明確了重大信息披露違法退市公司恢復(fù)上市和重新上市的條件。對有關(guān)“全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)人員、對民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出妥善安排”的規(guī)定予以細(xì)化，對“限制相關(guān)主體股份減持行為”作出了具體的安排。三是強(qiáng)化上市公司被立案稽查期間的風(fēng)險(xiǎn)提示。在原規(guī)定“涉嫌重大違法被立案稽查的公司應(yīng)當(dāng)每月披露一次公司股票存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告”的基礎(chǔ)上，增加了“董事會或深交所認(rèn)為有必要的可以增加風(fēng)險(xiǎn)提示公告的披露次數(shù)”的規(guī)定。四是增設(shè)了重新上市申請復(fù)核相關(guān)程序。為保證程序公正，增設(shè)了申請人對重新上市有關(guān)決定的復(fù)核程序，充分保護(hù)申請人和廣大投資者的利益。

責(zé)編：ZB